“Bán cổ phần theo phương thức dựng sổ” là hình thức bán cổ phần của doanh nghiệp công khai cho các đối tượng có sự cạnh tranh về giá
Bán cổ phần theo phương thức dựng sổ là hình thức bán cổ phần của doanh nghiệp một cách công khai cho các đối tượng có sự cạnh tranh về giá, trên cơ sở tham khảo nhu cầu thực tế của thị trường. Đây là phương thức được áp dụng khi bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước, được hướng dẫn cụ thể tại Thông tư số 21/2019/TT-BTC của Bộ Tài chính.
Dựng sổ (book building) là quá trình tạo lập sổ lệnh về nhu cầu mua cổ phần của nhà đầu tư, làm cơ sở để xác định mức giá phân phối và khối lượng cổ phần bán ra. Theo phương thức này, tổ chức thực hiện sẽ thu thập lệnh đặt mua của nhà đầu tư trong một khoảng giá nhất định, từ đó "dựng" nên đường cầu và lựa chọn mức giá phân phối phù hợp với tín hiệu thị trường.
So với đấu giá thông thường, dựng sổ cho phép cơ quan bán cổ phần nắm bắt sát hơn mức giá mà nhà đầu tư sẵn sàng trả, qua đó hạn chế tình trạng định giá quá cao gây ế cổ phần hoặc định giá quá thấp gây thất thoát vốn.
Việc bổ sung phương thức dựng sổ bên cạnh các phương thức bán cổ phần truyền thống xuất phát từ những lý do sau:
Theo Thông tư số 21/2019/TT-BTC, việc bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ được thực hiện qua các bước cơ bản: xây dựng phương án, triển khai phương án, tổ chức giới thiệu cổ phần tới nhà đầu tư và công bố thông tin. Thông tư cũng quy định rõ về sổ lệnh, cách thay đổi lệnh đặt mua và phương pháp xác định kết quả dựng sổ.
Về thay đổi lệnh đặt mua, nhà đầu tư có thể điều chỉnh giá và khối lượng cổ phần đặt mua, nhưng phải hủy lệnh cũ trước và chỉ được đặt lệnh mới sau khi có xác nhận hủy. Thời gian đặt lệnh được tính theo thời điểm của lệnh mới. Trường hợp hủy lệnh mà không đặt lại, nhà đầu tư không được hoàn trả tiền đặt cọc; nếu đặt lệnh mới với khối lượng lớn hơn thì phải bổ sung tiền đặt cọc tương ứng.
Việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ phải tuân thủ các nguyên tắc cốt lõi sau:
Về phân phối cổ phần, nhà đầu tư được mua là người đặt giá lớn hơn hoặc bằng giá phân phối. Khối lượng cổ phần được phân phối theo thứ tự ưu tiên: thứ nhất là ưu tiên về giá; thứ hai là ưu tiên về thời gian đặt lệnh (theo ngày tổ chức phiên giao dịch); thứ ba là phân phối theo tỷ lệ khối lượng đặt mua trong trường hợp nhiều nhà đầu tư cùng đặt lệnh tại một mức giá và cùng thời gian.
