Mẫu thông báo thay đổi cổ đông sáng lập

Tìm hiểu về thủ tục và mẫu thông báo thay đổi cổ đông sáng lập

Mô hình công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp rất phổ biến tại Việt Nam nhờ khả năng huy động vốn linh hoạt. Trong cơ cấu vốn của công ty, các loại cổ phần có thể bao gồm: cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi biểu quyết. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng không phải tất cả những người sở hữu các loại cổ phần này đều được xác định là cổ đông sáng lập. Việc hiểu rõ khái niệm cổ đông sáng lập và nắm vững quy trình thông báo thay đổi thông tin là cực kỳ quan trọng để đảm bảo tính pháp lý cho doanh nghiệp.

Khái niệm về cổ đông sáng lập

Căn cứ theo quy định tại Khoản 2 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014, khái niệm này được xác định như sau:

• Cổ đông: Là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
• Cổ đông sáng lập: Là những cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và có tên trong danh sách cổ đông sáng lập tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Về bản chất, cổ đông sáng lập cũng là cổ đông phổ thông, nhưng họ có các quyền và nghĩa vụ đặc thù hơn so với các cổ đông thông thường khác. Cụ thể:

• Quyền lợi: Có quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết trong thời hạn 0 chế năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Nghĩa vụ: Phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ tương được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra, còn phải thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định tại Khoản 2, 3, 4 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014.
• Hạn chế chuyển nhượng: Trong trường hợp cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập, việc này phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Lưu ý rằng, trong một số trường hợp như công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước, từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc hình thành qua quá trình chia, tách, hợp nhất, sáp nhập các công ty cổ phần khác, sự hiện diện của "cổ đông sáng lập" theo nghĩa gốc có thể không bắt buộc.

Quy định về thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập

Theo quy định tại Điều 51 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập được thực hiện cụ thể tùy theo từng trường hợp phát sinh.

Trường hợp do cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần vốn

Khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua, họ sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty (theo Điểm a Khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014) và sẽ bị xóa tên khỏi Danh sách cổ đông sáng lập. Lúc này, công ty có trách nhiệm gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký.

Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu Phụ lục II-1 tại Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT).
• Đối với doanh nghiệp có Giấy chứng nhận đầu tư: Nộp kèm bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế và Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-18, Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT).

Trường hợp do chuyển nhượng cổ phần

Khi có sự thay đổi thông tin do việc chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông, doanh nghiệp cần thực hiện hướng dẫn thay đổi thông tin doanh nghiệp online hoặc trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh với hồ sơ gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu Phụ lục II-1).
• Danh sách thông tin các cổ đông sáng lập sau khi đã thay đổi.
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.
• Văn bản chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài (nếu thuộc trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư).

Trường hợp do sáp nhập, tách hoặc hợp nhất doanh nghiệp

Nếu cổ đông sáng lập là tổ chức đã bị sáp nhập, tách hoặc hợp nhất vào một doanh nghiệp khác, thủ tục thực hiện tương tự như trường hợp chuyển nhượng. Tuy nhiên, thay vì hợp đồng chuyển nhượng, doanh nghiệp phải nộp Hợp đồng sáp nhập, Quyết định tách công ty hoặc Hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp để làm căn cứ pháp lý.

Trách nhiệm và thời hạn thực hiện

Doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo các thay đổi về cổ đông sáng lập tới Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh thay đổi. Trong trường hợp hồ sơ không hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung trong vòng 03 ngày làm việc.

Việc nắm rõ các quy định này giúp doanh nghiệp tránh được rủi ro pháp lý và các khoản xử phạt hành chính do chậm trễ hoặc sai sót trong quá trình kê khai. Bên cạnh đó, việc duy trì thông tin chính xác còn góp phần quan trọng vào việc công bố thông tin doanh nghiệp minh bạch trước các đối tác và cơ quan quản lý nhà nước.