Vốn điều lệ phản ánh một phần quy mô và năng lực tài chính của doanh nghiệp. Trong quá trình hoạt động, khi muốn thu nhỏ quy mô hoặc khi thành viên, cổ đông rút vốn, doanh nghiệp có thể lựa chọn giảm vốn điều lệ. Tuy nhiên, đây là thủ tục tương đối phức tạp vì việc giảm vốn đồng nghĩa với giảm mức trách nhiệm tài chính của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông. Bài viết tổng hợp điều kiện, hồ sơ và trình tự giảm vốn điều lệ theo quy định pháp luật có hiệu lực tại thời điểm năm 2019.
Các trường hợp và điều kiện giảm vốn điều lệ
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 (văn bản có hiệu lực tại thời điểm bài viết), mỗi hình thức giảm vốn có điều kiện kèm theo tương ứng:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên/cổ đông: doanh nghiệp phải đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp; đồng thời bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả.
- Công ty mua lại phần vốn góp/cổ phần: thực hiện theo yêu cầu của thành viên, cổ đông hoặc theo quyết định của công ty theo quy định pháp luật.
- Thành viên/cổ đông không góp đủ vốn đúng hạn: thành viên, cổ đông phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; quá thời hạn mà chưa góp đủ, công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ về đúng mức đã góp.
Điều kiện chung quan trọng nhất là: sau khi giảm vốn, doanh nghiệp vẫn phải bảo đảm đủ năng lực tài chính để thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Hồ sơ giảm vốn điều lệ
Bộ hồ sơ giảm vốn điều lệ thường gồm các giấy tờ sau:
- Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (giảm vốn điều lệ) theo mẫu.
- Quyết định về việc giảm vốn điều lệ của: Chủ sở hữu (công ty TNHH một thành viên); Hội đồng thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên); Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần).
- Biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ.
- Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
- Văn bản ủy quyền hoặc giấy giới thiệu (nếu người đại diện theo pháp luật không trực tiếp nộp hồ sơ).
Trình tự thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ
Khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ, công ty phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Trình tự cơ bản gồm:
- Xác định hình thức giảm vốn phù hợp và chuẩn bị thông tin để soạn hồ sơ.
- Soạn thảo, ký và đóng dấu hồ sơ giảm vốn cùng các giấy tờ liên quan.
- Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư; sửa đổi, bổ sung nếu được yêu cầu.
- Nhận kết quả và công bố nội dung thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Việc nắm rõ điều kiện theo từng hình thức và chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, đặc biệt là báo cáo tài chính và cam kết thanh toán nợ, sẽ giúp quá trình giảm vốn điều lệ diễn ra đúng quy định, hạn chế rủi ro pháp lý.
Xem thêm các chủ đề khác
