Công ty TNHH bao gồm Công ty TNHH một thành viên (1 chủ sở hữu) và Công ty TNHH hai thành viên trở lên (2 chủ sở hữu trở lên)
Công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài là loại hình doanh nghiệp được nhiều nhà đầu tư lựa chọn khi tham gia thị trường Việt Nam, bởi chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp và cơ cấu tổ chức tương đối gọn nhẹ. Bài viết tổng hợp các hình thức góp vốn, trình tự và hồ sơ để nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua phần vốn góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định pháp luật.
Theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13, công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty TNHH một thành viên (do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu) và công ty TNHH hai thành viên trở lên (có từ 2 đến 50 thành viên). Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.
Nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia vào công ty TNHH tại Việt Nam thông qua việc góp vốn, mua phần vốn góp. Trình tự, thủ tục thực hiện theo Luật Đầu tư số 67/2014/QH13. Có hai phương thức chính dưới đây.
Trong trường hợp này, nhà đầu tư nước ngoài mua lại toàn bộ phần vốn góp và trở thành chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.
Hồ sơ đăng ký bao gồm:
Trình tự thực hiện:
Sau khi được chấp thuận, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu. Hồ sơ gồm:
Trình tự: nộp hồ sơ trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, sau khi hợp lệ thì nộp hồ sơ bản giấy tại Phòng Đăng ký kinh doanh và nhận kết quả.
Việc nhà đầu tư nước ngoài mua một phần vốn góp hoặc góp thêm vốn có thể làm chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Theo Luật Đầu tư 2014, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp nếu thuộc một trong các trường hợp: việc góp vốn dẫn đến nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên, hoặc kinh doanh ngành, nghề đầu tư có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Trình tự gồm hai bước: (1) đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư; (2) thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký góp vốn tương tự phương thức 1. Hồ sơ chuyển đổi/thay đổi doanh nghiệp gồm:
Nếu việc góp vốn, mua phần vốn góp không làm nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên và không thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (kể cả khi chuyển đổi từ công ty một thành viên sang hai thành viên trở lên) mà không phải đăng ký góp vốn trước tại cơ quan đăng ký đầu tư.
