Thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài là một trong những hình thức được nhiều nhà đầu tư lựa chọn khi muốn hợp tác kinh doanh tại Việt Nam. Bài viết hệ thống lại khái niệm, điều kiện, hồ sơ và trình tự thực hiện theo quy định pháp luật áp dụng tại thời điểm năm 2019.
Công ty liên doanh là gì?
Công ty liên doanh là doanh nghiệp do hai bên hoặc nhiều bên hợp tác thành lập tại Việt Nam trên cơ sở hợp đồng liên doanh, hoặc giữa doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài với doanh nghiệp Việt Nam, hoặc giữa doanh nghiệp liên doanh với nhà đầu tư nước ngoài. Doanh nghiệp liên doanh có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, được thành lập và hoạt động kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Mỗi bên liên doanh chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn cam kết góp vào vốn pháp định của doanh nghiệp.
Tư cách pháp nhân và vốn pháp định
- Doanh nghiệp liên doanh có tư cách pháp nhân và được thành lập theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.
- Vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh ít nhất phải bằng 30% vốn đầu tư. Với một số dự án (xây dựng kết cấu hạ tầng, địa bàn khuyến khích đầu tư, trồng rừng, quy mô lớn), tỷ lệ này có thể thấp hơn nhưng không dưới 20% và phải được cơ quan cấp giấy phép đầu tư chấp thuận.
- Tỷ lệ góp vốn của mỗi bên quyết định mức độ tham gia quản lý, tỷ lệ lợi nhuận được hưởng cũng như rủi ro phải gánh chịu.
Điều kiện thành lập công ty liên doanh
Để thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư cần đáp ứng các điều kiện cơ bản:
- Về chủ thể: Cá nhân phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không trong thời gian chấp hành hình phạt tù và không thuộc các trường hợp bị cấm theo Luật Doanh nghiệp năm 2014. Pháp nhân phải được thành lập hợp pháp và đang tồn tại tại thời điểm đầu tư.
- Về tài chính: Năng lực tài chính phải tương ứng với số vốn cam kết đầu tư; ngân hàng giữ tiền gửi phục vụ đầu tư phải là ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam.
- Phù hợp với pháp luật Việt Nam và các điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia.
Hồ sơ thành lập công ty liên doanh
- Văn bản đề nghị cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo mẫu.
- Văn bản xác nhận tư cách pháp lý của nhà đầu tư.
- Báo cáo tài chính của nhà đầu tư trong 02 năm gần nhất (nếu có).
- Văn bản xác nhận vốn pháp định đối với ngành nghề yêu cầu vốn pháp định.
- Chứng chỉ hành nghề đối với ngành nghề yêu cầu chứng chỉ.
- Dự thảo điều lệ công ty.
- Giải trình kinh tế - kỹ thuật về mục tiêu, địa điểm, nhu cầu sử dụng đất, quy mô, vốn đầu tư, tiến độ, giải pháp công nghệ và môi trường.
Trình tự, thủ tục thành lập
Nhà đầu tư thực hiện theo các bước:
- Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu theo quy định.
- Xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư công ty liên doanh: nộp hồ sơ tại bộ phận một cửa của Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban quản lý khu công nghiệp tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương.
- Cơ quan tiếp nhận thụ lý hồ sơ, ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu cần) hoặc trình cấp có thẩm quyền phê duyệt.
- Nhà đầu tư nhận kết quả tại bộ phận một cửa; nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì sửa đổi, bổ sung và nộp lại.
- Sau khi có Giấy chứng nhận đầu tư, doanh nghiệp thực hiện thủ tục khắc dấu, sau đó thực hiện thủ tục về mã số thuế theo quy định.
Lưu ý cho nhà đầu tư
Xem thêm các chủ đề khác
