Công ty cổ phần là gì? Đặc điểm và thủ tục hồ sơ thành lập theo quy định mới nhất. Luật sư Legalzone tư vấn hoàn toàn MIỄN PHÍ.
Trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp đặc thù, đóng vai trò quan trọng trong việc huy động nguồn vốn lớn từ xã hội. Đây là mô hình doanh nghiệp có cấu trúc quản trị phức tạp nhưng lại sở hữu khả năng linh hoạt cao trong việc chuyển đổi cơ cấu sở hữu.
Hiểu một cách đơn giản, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp mà vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Những người sở hữu cổ phần này được gọi là các cổ đông, bao gồm cả tổ chế và cá nhân. Điểm đặc trưng nhất của mô hình này chính là sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý, cho phép doanh nghiệp có thể vận hành chuyên nghiệp thông qua các mô hình tổ chức quản lý công ty cổ phần khác nhau tùy thuộc vào quy mô và nhu cầu của chủ sở hữu.
Để nhận diện và phân biệt công ty cổ phần với các loại hình doanh nghiệp khác như công ty TNHH hay doanh nghiệp tư nhân, cần xem xét các đặc tính cốt lõi sau đây:
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia nhỏ thành nhiều phần có giá trị ngang nhau (cổ phần). Số lượng cổ đông tối thiểu phải là 03 và không bị giới hạn về số lượng tối đa. Điều này tạo ra sự đa dạng trong cơ cấu sở hữu, cho phép doanh nghiệp thu hút lượng lớn nhà đầu tư từ khắp nơi.
Một đặc điểm quan trọng của cổ đông là chế độ trách nhiệm hữu hạn. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Đặc tính này giúp giảm thiểu rủi ro cá nhân cho nhà đầu tư, khuyến khích việc tham gia góp vốn vào các dự án lớn.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng trình ký doanh nghiệp. Với tư cách là một pháp nhân độc lập, công ty có tài sản riêng và chịu trách nhiệm bằng chính tài sản của mình. Đặc biệt, đây là loại hình duy nhất có quyền phát hành các loại cổ phần và các loại chứng khoán khác để huy động vốn rộng rãi trên thị trường.
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, nhằm đảm bảo tính thanh khoản cao cho nhà đầu tư. Tuy nhiên, sự tự do này không phải là tuyệt đối mà cần tuân thủ các hạn chế nhất định theo quy định pháp luật (ví dụ: các hạn chế đối với cổ đông sáng lập trong thời gian đầu sau khi thành lập). Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần cần được thực hiện đúng trình tự để đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan.
Do đặc thù có nhiều cổ đông, cơ cấu quản trị của công ty cổ phần thường bao gồm các bộ phận then chốt nhằm kiểm soát và điều hành hoạt động kinh doanh:
Để một công ty cổ phần chính thức đi vào hoạt động hợp pháp, các cổ đông sáng lập cần thực hiện theo các bước chuẩn hóa sau:
Các cổ đông cần thống nhất về tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ và danh sách người đại diện theo pháp luật. Hồ sơ bao gồm: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Danh sách cổ đông sáng lập và bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân/tổ chức tham gia góp vốn.
Hiện nay, việc nộp hồ sơ thường được thực hiện trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Điều này giúp tiết kiệm thời gian và tăng tính minh bạch cho quá trình xét duyệt của cơ quan chức năng.
Sau khi hồ sơ được cơ quan đăng ký kinh doanh thẩm định và chấp thuận, doanh nghiệp sẽ thực hiện nộp các khoản lệ phí theo quy định. Nếu hồ sơ hợp lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ được cấp đúng thời hạn.
Sau khi có giấy phép, doanh nghiệp cần tiến hành khắc con dấu, công bố mẫu con dấu (theo quy định tại thời điểm đó), làm biển hiệu công ty và thực hiện các nghĩa vụ về thuế ban đầu như đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử.
Một bộ hồ sơ đầy đủ và chính xác là yếu tố tiên quyết để quá trình thành lập diễn ra thuận lợi. Các tài liệu cần chuẩn bị bao gồm:
