Khi nền kinh tế ngày càng hội nhập, việc thành lập công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài hoặc nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua cổ phần tại công ty cổ phần Việt Nam ngày càng phổ biến. So với công ty trong nước, công ty cổ phần có yếu tố nước ngoài có một số điểm khác biệt về trình tự, thủ tục. Bài viết tổng hợp các hình thức và hồ sơ cần chuẩn bị theo quy định pháp luật.
Khái quát về công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài
Theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13, công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp. Nhà đầu tư nước ngoài có thể trở thành cổ đông của công ty cổ phần thông qua việc cùng thành lập mới hoặc mua lại cổ phần của công ty đã thành lập tại Việt Nam, thực hiện theo Luật Đầu tư số 67/2014/QH13.
Hình thức 1: Thành lập mới công ty cổ phần có cổ đông nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài kết hợp với cá nhân/tổ chức Việt Nam lập dự án đầu tư và thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án.
Trình tự thực hiện gồm hai bước: (1) lập dự án đầu tư và xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; (2) đăng ký thành lập công ty cổ phần.
Hồ sơ thực hiện dự án đầu tư
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
- Đề xuất dự án đầu tư;
- Một trong các tài liệu chứng minh năng lực tài chính: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính; tài liệu thuyết minh năng lực tài chính;
- Giấy tờ chứng minh địa điểm thực hiện dự án (hợp đồng thuê, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất – bản sao chứng thực).
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cổ đông là cá nhân (căn cước công dân/chứng minh nhân dân/hộ chiếu) hoặc của tổ chức (quyết định thành lập/giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và văn bản ủy quyền kèm giấy tờ của người đại diện theo ủy quyền). Giấy tờ của tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Hình thức 2: Mua cổ phần của công ty đã thành lập tại Việt Nam
Trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước
Theo Luật Đầu tư 2014, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần nếu việc mua cổ phần dẫn đến nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên hoặc kinh doanh ngành, nghề đầu tư có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Trình tự gồm hai bước: (1) đăng ký góp vốn, mua cổ phần; (2) thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần:
- Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần;
- Bản sao chứng minh nhân dân/thẻ căn cước/hộ chiếu (cá nhân) hoặc bản sao Giấy chứng nhận thành lập, tài liệu tương đương (tổ chức);
- Nhà đầu tư là cá nhân: bổ sung sao kê tài khoản ngân hàng;
- Nhà đầu tư là tổ chức: bổ sung điều lệ và báo cáo tài chính 02 năm gần nhất.
Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Biên bản họp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, danh sách cổ đông;
- Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân/pháp nhân của các bên liên quan (giấy tờ của tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật công chứng);
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ xác nhận việc tặng cho cổ phần; hoặc quyết định về việc huy động thêm vốn.
Trường hợp chỉ cần thay đổi đăng ký doanh nghiệp
Nếu việc góp vốn, mua cổ phần không làm nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên và không thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như trên, không phải đăng ký góp vốn trước.
Một số lưu ý
- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty cổ phần còn phụ thuộc vào điều ước quốc tế và quy định riêng của từng ngành, nghề.
- Giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật công chứng tại Việt Nam.
- Cần rà soát kỹ điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài trước khi tiến hành thủ tục.
Xem thêm các chủ đề khác
