Cổ đông phổ thông có quyền và nghĩa vụ gì từ năm 2021?

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông theo quy định mới

Luật Doanh nghiệp 2020 mang đến nhiều thay đổi quan trọng liên quan đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông. Việc nắm rõ các quy định này không chỉ giúp bảo vệ lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư mà còn giúp doanh nghiệp vận hành đúng khuôn khổ pháp lý. Dưới lớp vỏ bọc của một cấu trúc sở hữu phức tạp, việc hiểu rõ vị thế của từng loại hình thành viên là rất cần thiết, tương tự như cách chúng ta tìm hiểu Chủ doanh nghiệp tư nhân là gì? Quyền nghĩa vụ và vai trò ? để có cái nhìn tổng quan về quản trị kinh doanh.

Khái niệm cổ đông phổ thông

Căn cứ theo Khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Trong cơ cấu của một công ty cổ phần, hệ thống cổ đông thường được chia thành các nhóm chính bao gồm: cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi.

Cổ đông phổ thông là chủ sở hữu của loại cổ phần phổ thông – loại cổ phần bắt buộc phải có trong cơ cấu vốn của công ty cổ phần. Một số đặc điểm pháp lý cốt lõán của cổ đông phổ thông bao gồm:

• Mối liên hệ với cổ đông sáng lập: Cổ đông phổ thông có thể đồng thời là cổ đông sáng lập nếu họ sở hữu cổ phần phổ thông ngay từ khi thành lập công ty. Trong trường hợp này, họ sẽ chịu thêm các trách nhiệm và quyền hạn đặc thù của nhóm cổ đông sáng lập theo quy định pháp luật.
• Quyền chuyển nhượng: Cổ đông phổ thông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp là cổ đông sáng lập và việc chuyển nhượng này bị hạn chế trong thời hạn 03 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Quyền lợi kinh tế: Được hưởng cổ tức theo mức giá trị được Đại hội đồng cổ đông quyết định dựa trên kết quả kinh doanh của công ty.

Những thay đổi trọng yếu về quyền và nghĩa vụ từ năm 2021

So với Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Doanh tiến 2020 đã có những điều chỉnh nhằm mở rộng quyền tiếp cận thông tin cho các nhóm cổ đông nhỏ hơn, đồng thời thắt chặt trách nhiệm bảo mật thông tin.

Mở rộng quyền kiểm soát đối với cổ đông sở hữu từ 5% vốn điều lệ

Một trong những điểm mới đáng chú ý nhất là việc hạ thấp ngưỡng quyền hạn đối với nhóm cổ đông sở hữu tỷ lệ nhỏ. Theo Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty) hiện đã có quyền xem xét các biên bản, nghị quyết, quyết định và báo cáo tài chính của Hội đồng quản trị.

Trước đây, theo Luật Doanh nghiệp 2014, quyền này chỉ được áp dụng cho nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên và phải duy trì tỷ lệ này liên tục trong ít nhất 06 tháng. Việc nới lỏng quy định này giúp tăng cường tính minh bạch, giúp các nhà đầu tư dễ dàng Tại sao cần công bố thông tin doanh nghiệp và giám sát hoạt động quản trị hiệu quả hơn.

Quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

Đối với nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông, Luật Doanh nghiệp 2020 vẫn duy trì tỷ lệ này nhưng đã bãi bỏ điều kiện về thời gian sở hữu liên tục. Cụ thể, theo Khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần phổ tương đương (hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ) vẫn có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát mà không cần phải chứng minh việc sở hữu liên tục trong ít nhất 06 tháng như quy định tại Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014.

Quy định về chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết

Về nguyên tắc, cổ phần ưu đãi biểu quyết không được tự do chuyển nhượng để đảm bảo quyền kiểm soát của nhóm cổ đông chủ chốt. Tuy nhiên, Khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 đã làm rõ các trường hợp ngoại lệ. Mặc dù về cơ bản cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cho người khác, nhưng việc chuyển nhượng vẫn được coi là hợp pháp nếu thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thông qua hình thức thừa kế.

Quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Luật Doanh nghiệp 2020 đã thu hẹp phạm vi quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông của cổ đông/nhóm cổ đông. Căn cứ Khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, nhóm cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập họp trong hai trường hợp cụ thể:

• Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền.
• Các trường hợp khác được quy định cụ thể tại Điều lệ công ty.

Đáng chú ý, luật mới đã bãi bỏ quyền triệu tập họp trong trường hợp nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã quá 06 tháng mà chưa bầu nhân sự thay thế. Đây là điểm doanh nghiệp cần lưu ý khi thực hiện các thủ tục Hướng dẫn thay đổi thông tin doanh nghiệp online hoặc điều chỉnh cơ cấu tổ chức.

Nghĩa vụ bảo mật thông tin của cổ đông

Nhằm bảo vệ bí mật kinh doanh và lợi ích cốt lõi của công ty, Luật Doanh nghiệp 2020 đã bổ sung thêm các nghĩa vụ cụ thể tại Khoản 5 và Khoản 6 Điều 119. Cổ đông có trách nhiệm:

• Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ và pháp luật hiện hành.
• Chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của chính mình.
• Nghiêm cấm mọi hành vi phát tán, sao chép hoặc gửi thông tin do công ty cung cấp cho các tổ chức, cá nhân khác khi chưa được phép.

Tóm lại, từ năm 2021, khung pháp lý về cổ đông phổ thông đã có những bước tiến mới theo hướng cân bằng giữa quyền lợi giám sát của nhà đầu tư và trách nhiệm bảo vệ tài sản trí tuệ của doanh nghiệp. Các công ty cổ phần cần rà soát và cập nhật Điều lệ để đảm bảo sự tương thích hoàn toàn với các quy định mới này.