Chuyển quyền sở hữu tài sản cho doanh nghiệp

Chuyển quyền sở hữu tài sản cho doanh nghiệp

Việc chuyển quyền sở hữu tài sản cho doanh nghiệp là một vấn đề pháp lý quan trọng, đặc biệt trong bối cảnh hoạt động khởi nghiệp (startup) đang phát triển mạnh mẽ. Việc nắm vững các quy định về loại tài sản góp vốn, thủ tục chuyển quyền sở hữu và phương thức định giá sẽ giúp các nhà đầu tư đảm bảo tính hợp pháp cho cấu trúc vốn của doanh nghiệp ngay từ giai đoạn thành lập.

Loại tài sản dùng để góp vốn thành lập doanh nghiệp

Căn cứ theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, cá nhân và tổ chức có thể sử dụng các loại tài sản sau đây để thực hiện việc góp vốn thành lập doanh nghiệp:

• Đồng Việt Nam;
• Ngoại tệ tự do chuyển đổi;
• Vàng;
• Quyền sử dụng đất;
• Quyền sở hữu trí tuệ, bao gồm: quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành;
• Công nghệ, bí quyết kỹ thuật;
• Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Lưu ý, chỉ những cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với các loại tài sản nêu trên mới có quyền dùng chúng để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Trường hợp phải thực hiện chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, đối với các loại hình công ty như công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông trong công ty cổ phần, việc góp vốn bằng tài sản phải tuân thủ các nguyên tắc chuyển quyền sở hữu sau:

• Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất: Người góp vốn có trách nhiệm thực hiện đầy đủ thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất đó cho công ty theo quy định của pháp luật. Đáng chú ý, việc chuyển quyền sở hữu/quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn sẽ không phải chịu lệ phí trước bạ.
• Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu: Việc góp vốn phải được thực hiện thông qua hình thức giao nhận tài sản và phải có biên bản xác nhận việc giao nhận, trừ trường hợp việc góp vốn được thực hiện thông qua tài khoản ngân hàng.

Như vậy, trong quá trình khái quát về tổ chức lại doanh nghiệp hoặc thành lập mới các loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, việc hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu là nghĩa vụ bắt buộc để xác lập quyền sở hữu của pháp nhân đối với tài sản.

Trường hợp không phải thực hiện chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp

Điểm khác biệt quan trọng cần lưu ý nằm ở loại hình doanh nghiệp tư nhân. Căn cứ khoản 4 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 20 lập, các tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

Điều này có nghĩa là khi góp vốn thành lập hoặc góp vốn sau khi đã thành lập doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp không cần thực hiện các bước pháp lý để tách biệt quyền sở hữu tài sản giữa cá nhân và doanh nghiệp như các loại hình công ty khác. Điều này xuất phát từ đặc điểm trách nhiệm vô hạn của chủ doanh nghiệp tư nhân là gì? Quyền nghĩa vụ và vai trò? đối với các nghĩa vụ của doanh nghiệp.

Các lưu ý quan trọng khi góp vốn thành lập doanh nghiệp

Định giá tài sản góp vốn

Căn cứ Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, các loại tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hay vàng đều phải được định giá và quy đổi ra Đồng Việt Nam. Quy trình định giá được chia làm hai giai đoạn:

• Khi thành lập doanh nghiệp: Tài sản được định giá bởi các thành viên, cổ đông sáng lập theo nguyên tắc đồng thuận hoặc thông qua một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp. Nếu sử dụng tổ chức thẩm định giá, giá trị tài sản phải được trên 50% số thành viên/cổ đông sáng lập chấp thuận.
• Trong quá trình hoạt động: Việc định giá do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH, công ty hợp danh), Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần) hoặc người góp vốn thỏa thuận. Nếu dùng tổ chức thẩm định giá, kết quả phải được các bên liên quan chấp thuận.

Trách nhiệm pháp lý về việc định giá: Trong cả hai trường hợp, nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, các thành viên/cổ đông sáng lập (hoặc người góp vốn và chủ sở hữu) phải liên đới góp thêm phần chênh lệch giữa giá trị định giá và giá trị thực tế. Đồng thời, các bên phải chịu trách nhiệm liên đới đối với những thiệt hại phát sinh do việc cố ý định giá cao hơn giá trị thực của tài sản.

Thời hạn góp vốn và chuyển giao quyền sở hữu

Pháp luật quy định cụ thể về thời hạn góp vốn nhưng không ấn định chính xác thời gian hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu (trừ trường hợp cần thời gian làm thủ tục hành chính). Cụ thể:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu hoặc thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu).
• Công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu hoặc thực hiện thủ tục hành chính).
• Công ty cổ phần: Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ công ty có quy định ngắn hơn. Thời gian thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào thời hạn này.
• Công lập hợp danh: Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Giấy chứng nhận phần vốn góp sẽ được cấp tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn.

Việc hiểu rõ các quy định về tài sản góp vốn không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn là cơ sở để xác định năng lực tài chính của doanh nghiệp được hiểu như thế nào, từ đó tạo dựng niềm tin với các đối tác và chủ nợ.