Việc giảm vốn điều lệ tại công ty cổ phần không được thực hiện tùy tiện mà chỉ được tiến hành trong một số trường hợp cụ thể theo quy định của pháp luật. Sau khi có quyết định chính thức về việc giảm vốn, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh với cơ quan chức năng. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết về các trường hợp và trình tự thực hiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần theo quy định pháp luật tại thời điểm năm 2020.
Các trường hợp được giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Căn cứ vào quy định tại Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần thực hiện giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
- Hoàn trả vốn góp cho cổ đông: Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty thực hiện hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ. Điều kiện để thực hiện việc này là công ty phải hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả vốn cho cổ đông.
- Mua lại cổ phần đã bán: Công ty thực hiện mua lại cổ phần đã bán theo các quy định cụ thể tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Do chưa thanh toán đủ vốn đăng ký: Trường hợp vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định về thời hạn góp vốn. Cụ thể, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng quyết mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có thời hạn ngắn hơn). Một số điều cần biết về vốn điều lệ công ty cổ phần cũng lưu ý rằng, nếu cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển, nhập khẩu hoặc thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản sẽ không tính vào thời hạn 90 ngày này. Nếu sau thời hạn nêu trên, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ.
Hồ sơ giảm vốn điều lệ đối với công ty cổ phần
Căn cứ theo quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, thành phần hồ sơ để thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ bao gồm:
- Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông chế thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý về người nộp hồ sơ: Trong trường hợp người đại diện theo pháp luật hoặc chủ sở hữu không trực tiếp đi nộp hồ sơ mà ủy quyền cho người khác, thì người được ủy quyền phải chuẩn bị kèm theo văn bản ủy quyền và bản sao hợp lệ các giấy tờ tùy thân sau:
- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân, Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu còn hiệu lực.
Các loại giấy tờ tùy thân nêu trên không bắt buộc phải thực hiện công chứng hay chứng thực.
Trình tự, thủ tục giảm vốn điều lệ
Quy trình giảm vốn điều lệ được thực hiện tương tự như các thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh khác. Doanh nghiệp cần tuân thủ các bước sau:
Bước 1: Nộp hồ sơ
Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai hình thức nộp hồ sơ:
- Cách 1 (Nộp trực tiếp): Nộp hồ sơ tại bộ phận một cửa thuộc Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu trường nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Cách 2 (Nộp qua mạng): Thực hiện đăng ký thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng cách sử dụng chữ ký số công cộng hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh. Lưu ý, đối với các doanh nghiệp tại Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, việc nộp hồ sơ qua mạng là yêu cầu bắt buộc.
Bước 2: Tiếp nhận và giải quyết hồ sơ
Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ dựa trên các quy định về nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Nhận kết quả
Việc giảm vốn điều lệ cần được tính toán kỹ lưỡng để không làm ảnh hưởng đến nghĩa vụ tài chính và uy tín của doanh nghiệp đối với các chủ nợ cũng như các bên liên quan. Doanh nghiệp nên cân nhắc các phương án quản trị nguồn vốn hợp lý trước khi quyết định thực hiện thay đổi cấu trúc vốn.
