Các hình thức góp vốn đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Đầu tư theo các hình thức góp vốn như góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp là phương thức được nhiều nhà đầu tư nước ngoài ưu tiên lựa chọn khi gia nhập thị trường Việt Nam. So với quy trình đầu tư nước ngoài vào Việt Nam theo hình thức thành lập tổ chức kinh tế, phương thức này cho phép nhà đầu tư tận dụng nền tảng sẵn có của các doanh nghiệp đang hoạt động.
Khi thực hiện đầu tư theo hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài không nhất thiết phải thành lập pháp nhân mới mà sẽ trở thành thành viên hoặc cổ đông của một tổ chức kinh tế hiện hữu. Điều này giúp nhà đầu tư dễ dàng tiếp cận các ngành nghề có điều kiện và tận dụng cơ cấu vận hành sẵn có của doanh nghiệp Việt Nam. Đặc biệt, đối với trường hợp không thuộc diện phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo quy định, nhà đầu tư sẽ không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng kiểm tra đầu tư.
Hình thức và điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
Căn cứ theo các quy định tại Điều 25 Luật Đầu tư 2014, việc nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam được phân chia thành các nhóm hình thức cụ thể như sau:
Các hình thức góp vốn vào tổ chức kinh tế
Nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện góp vốn vào tổ chức kinh tế thông qua các cách thức:
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc mua thêm cổ phần phát hành thêm tại công ty cổ phần.
- Thực hiện góp vốn trực tiếp vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.
- Góp vốn vào các loại hình tổ chức kinh tế khác theo quy định pháp luật.
Các hình thức mua cổ phần, phần vốn góp
Nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện việc mua lại quyền sở hữu tại tổ chức kinh tế thông qua:
- Mua cổ phần của công ty cổ phần từ các công ty khác hoặc từ các cổ đông hiện hữu.
- Mua phần vốn góp từ các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên mới của công ty.
- Mua phần vốn góp của thành viên hợp danh để trở thành thành viên góp vốn trong công ty hợp danh.
- Mua phần vốn góp tại các tổ chức kinh tế khác theo quy định pháp luật.
Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
Không phải mọi giao dịch chuyển nhượng vốn đều yêu cầu thủ tục đăng ký đầu tư phức tạp. Nhà đầu tư chỉ cần thực hiện thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp khi thuộc một trong các trường hợp sau:
- Trường hợp 1: Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp diễn ra tại tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Trường hợp 2: Việc góp vốn dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế, cụ thể: Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với công ty hợp danh. Có tổ chức kinh tế mà trong đó nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên, và chính tổ chức kinh tế này cũng có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên.
Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm các tài liệu sau:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp: Nội dung phải thể hiện rõ thông tin về tổ trúc kinh tế dự kiến nhận đầu tư và tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi hoàn tất giao dịch.
- Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý: Bản sao Chứng minh nhân dân, Thẻ căn cước hoặc Hộ chiếu (đối với nhà đầu tư là cá nhân); Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương xác nhận tư cách pháp lý (đối với nhà đầu tư là tổ chức).
Trình tự thực hiện thủ tục
Quy trình thực hiện được tiến hành theo các bước sau:
- Nộp hồ sơ: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
- Thẩm định: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp (nêu rõ lý do nếu không chấp thuận).
- Thay đổi đăng ký doanh nghiệp: Sau khi có văn bản chấp thuận từ cơ quan đầu tư, doanh nghiệp và nhà đầu tư tiến hành thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật danh sách thành viên/cổ đông mới.
Lưu ý: Trong trường hợp giao dịch không thuộc diện phải đăng ký theo quy định nêu trên, nhà đầu tư chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo đúng trình tự pháp luật về đăng ký kinh doanh.
Phân biệt với các hình thức đầu tư khác
Cần phân biệt rõ giữa việc góp vốn vào doanh nghiệp hiện hữu với các phương thức đầu tư hình thức PPP hoặc thành lập mới hoàn toàn. Việc lựa chọn hình thức đầu tư phụ thuộc vào chiến lược kinh doanh, quy mô vốn và khả năng kiểm soát ngành nghề của nhà đầu tư tại thị trường Việt Nam.
