Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp thường phát sinh nhu cầu thay đổi thành viên góp vốn, thay đổi cổ đông do chuyển nhượng vốn, tiếp nhận thành viên mới, thừa kế hoặc tặng cho phần vốn góp, cổ phần. Tại thời điểm năm 2019, việc thay đổi thành viên, cổ đông được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 2014 và Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Điều kiện và quy trình góp vốn, chuyển nhượng vốn
Theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13, việc thay đổi thành viên góp vốn, cổ đông phải tuân thủ các nguyên tắc cơ bản:
- Xác định đúng tư cách của cá nhân, tổ chức khi tham gia góp vốn hoặc nhận chuyển nhượng vốn.
- Tài sản góp vốn có thể là tiền, quyền sử dụng đất, phương tiện, vàng, ngoại tệ và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
- Xác lập quyền sở hữu phần vốn góp; quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông tương ứng với tỷ lệ vốn góp.
- Xử lý trường hợp thành viên, cổ đông không thực hiện đúng cam kết góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ.
- Xác lập tư cách thành viên, cổ đông mới phát sinh từ thừa kế, tặng cho cổ phần, phần vốn góp.
Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn, cổ đông
Tùy loại hình doanh nghiệp, hồ sơ tại thời điểm năm 2019 bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về thành viên, cổ đông sáng lập.
- Biên bản họp về việc thay đổi thành viên: Hội đồng thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần).
- Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi thành viên của Hội đồng thành viên (TNHH hai thành viên trở lên), chủ sở hữu công ty (TNHH một thành viên) hoặc Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần).
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn / cổ phần và các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.
- Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của thành viên, cổ đông mới; danh sách thành viên hoặc cổ đông cập nhật.
- Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung (nếu có thay đổi).
Riêng với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, việc tiếp nhận nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua phần vốn góp còn phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Một số lưu ý khi thay đổi thành viên góp vốn
- Việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng trước khi chuyển nhượng cho người ngoài.
- Cổ đông sáng lập công ty cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
- Cần kê khai và thực hiện nghĩa vụ thuế thu nhập phát sinh từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng cổ phần (nếu có).
Xem thêm các chủ đề khác
