Tăng vốn đầu tư và vốn điều lệ là gì?
Thủ tục tăng vốn đầu tư, vốn điều lệ là nhu cầu phổ biến của doanh nghiệp khi mở rộng quy mô dự án hoặc bổ sung nguồn lực tài chính. Một điểm cần lưu ý: vốn điều lệ của doanh nghiệp không nhất thiết phải tương đương với vốn đầu tư của dự án. Vốn đầu tư của dự án bao gồm cả vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động khác để thực hiện dự án theo nội dung tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Căn cứ pháp lý hiện hành
Trước đây thủ tục được thực hiện theo Luật Đầu tư 2014 và Luật Doanh nghiệp 2014. Hiện nay, doanh nghiệp cần áp dụng các văn bản còn hiệu lực sau:
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (Luật Đầu tư 2025), có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 2020.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (Luật Doanh nghiệp 2020) và các văn bản sửa đổi, bổ sung.
- Các nghị định, thông tư hướng dẫn về đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp do Chính phủ, Bộ Tài chính ban hành.
Lưu ý: các quy định cũ như Luật Đầu tư 2014, Nghị định 118/2015/NĐ-CP, Nghị định 78/2015/NĐ-CP đã hết hiệu lực, không còn áp dụng cho hồ sơ phát sinh hiện nay.
Điều kiện tăng vốn đầu tư, vốn điều lệ
Để được điều chỉnh tăng vốn, nhà đầu tư cần đáp ứng các điều kiện cơ bản:
- Có tài liệu chứng minh năng lực tài chính phù hợp với mức vốn đề nghị tăng (ví dụ báo cáo tài chính, xác nhận số dư tài khoản, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc tổ chức tín dụng).
- Mục tiêu, quy mô dự án sau khi tăng vốn không thuộc ngành, nghề bị cấm đầu tư kinh doanh; nếu thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì phải đáp ứng điều kiện tương ứng.
- Việc tăng vốn được thông qua hợp lệ theo điều lệ và pháp luật doanh nghiệp (quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông tùy loại hình).
Các bước tăng vốn đầu tư, vốn điều lệ
Quy trình thường gồm hai bước:
- Bước 1 – Điều chỉnh tăng vốn dự án đầu tư: thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (hoặc văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư) tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền.
- Bước 2 – Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: đăng ký tăng vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Hồ sơ điều chỉnh tăng vốn dự án đầu tư
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư.
- Báo cáo tình hình thực hiện dự án đến thời điểm đề nghị điều chỉnh.
- Quyết định của chủ sở hữu về việc điều chỉnh dự án (đối với công ty TNHH một thành viên); biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên); biên bản họp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần).
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính; báo cáo tài chính các năm gần nhất.
Hồ sơ điều chỉnh vốn điều lệ công ty
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (tăng vốn điều lệ).
- Quyết định và biên bản họp của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông tương ứng với loại hình doanh nghiệp.
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính và báo cáo tài chính kèm theo (nếu cơ quan yêu cầu).
Một số lưu ý quan trọng
- Cơ quan nào cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì cơ quan đó có thẩm quyền điều chỉnh. Theo Luật Đầu tư 2025, dự án ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế do Sở Tài chính cấp và điều chỉnh; dự án trong các khu này do Ban quản lý khu cấp và điều chỉnh.
- Nhà đầu tư cần bảo đảm tính khả thi của dự án sau khi tăng vốn và chuẩn bị đầy đủ chứng từ chứng minh nguồn vốn.
- Tùy từng trường hợp cụ thể, cơ quan có thẩm quyền có thể yêu cầu bổ sung tài liệu khác để thẩm định.
Việc tăng vốn đầu tư, vốn điều lệ cần được chuẩn bị kỹ về hồ sơ và căn cứ pháp lý để tránh phải sửa đổi, bổ sung nhiều lần. Doanh nghiệp nên rà soát quy định mới nhất của Luật Đầu tư 2025 và Luật Doanh nghiệp 2020 trước khi thực hiện.
