Việc chia lợi nhuận trong công ty cổ phần là một trong những vấn đề trọng yếu mà các cổ đông quan tâm hàng đầu khi thực hiện góp vốn. Quy trình này không chỉ đơn thuần là việc phân phối lợi nhuận sau thuế mà còn phải đảm bảo tính công bằng, minh bạch và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật doanh nghiệp. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp các thông tin pháp lý về nguyên tắc, hình thức và cách thức chia cổ tức theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Nguyên tắc chia lợi nhuận trong công ty cổ phần
Theo quy định tại Khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức được hiểu là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng các tài sản khác. Để đảm bảo quyền lợi của các thành viên tham gia chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần cũng như các cổ đông hiện hữu, việc chi trả phải tuân thủ các nguyên tắc tại Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
- Hình thức chi trả: Cổ tức có thể được thanh toán bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác theo quy định cụ thể tại Điều lệ công ty. Trường hợp chi trả bằng tiền mặt, việc thực hiện phải bằng Đồng Việt Nam và tuân thủ các phương thức thanh toán theo pháp luật hiện hành.
- Thời hạn thanh toán: Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
- Quyền hưởng cổ tức khi chuyển nhượng: Trong trường hợp cổ đông thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong khoảng thời gian từ lúc kết thúc lập danh sách cổ đông đến thời điểm trả cổ tức, thì người chuyển nhượng vẫn là đối tượng nhận cổ tức từ công ty.
- Thủ tục tăng vốn khi trả bằng cổ phần: Nếu công ty lựa chọn phương án chi trả cổ tức bằng cổ phần, doanh nghiệp không phải thực hiện thủ tục chào bán cổ phần nhưng có trách nhiệm đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
Quy định đối với từng loại cổ phần
Căn cứ Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu vốn của công ty cổ phần được chia thành cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (bao gồm: ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại và các loại khác theo Điều lệ). Cách thức trả cổ tức được phân định rõ rệt:
- Đối với cổ phần ưu đãi: Việc chi trả cổ tức được thực hiện dựa trên các điều kiện áp dụng riêng biệt cho từng loại cổ phần ưu đãi đã được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.
- Đối với cổ phần phổ thông: Căn cứ Khoản 2 Điều 135, việc trả cổ tức cho cổ phần phổ thông được xác định dựa trên số lợi nhuận ròng sau thuế đã thực hiện và khoản trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty.
Đáng chú ý, một công ty cổ phần chỉ được phép thực hiện chi trả cổ tức đối với cổ phần phổ thông khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện về tài chính sau đây:
- Công ty đã hoàn thành mọi nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
- Đã thực hiện trích lập đầy đủ các quỹ công ty và bù đắp hết các khoản lỗ trước đó theo đúng quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
- Sau khi hoàn tất việc chi trả số cổ tức đã định, công ty vẫn phải đảm bảo khả năng thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Hình thức và thông báo về việc trả cổ tức
Bên cạnh hình thức chi trả bằng tiền mặt hoặc tài sản như đã nêu, Khoản 4 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chặt chẽ về trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc thông tin đến cổ đông. Việc này giúp các nhà đầu tư chủ động trong kế hoạch tài chính cá nhân khi tham gia vào các mô hình tổ chức quản lý công ty cổ phần.
Cụ thể, Hội đồng quản trị có trách nhiệm:
- Lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức cho từng loại cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần thực hiện chi trả.
- Gửi thông báo về việc trả cổ tức bằng phương thức bảo đảm đến địa chỉ đăng ký của cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức.
Nội dung thông báo phải đảm bảo đầy đủ các yếu tố pháp lý, bao gồm: Tên và trụ sở chính của công ty; Thông tin định danh của cổ đông (Họ tên, địa chỉ, số CCCD/Hộ chiếu đối với cá nhân; Tên, mã số doanh nghiệp đối với tổ chức); Số lượng và loại cổ phần sở hữu; Mức cổ tức và tổng số tiền được nhận; Thời điểm và phương thức trả cổ thực tế; Chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện theo pháp luật.
Quy trình thực hiện chia lợi nhuận trong công ty cổ phần
Để việc phân phối lợi nhuận hợp pháp, doanh nghiệp cần tuân thủ quy trình phối hợp giữa Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông theo các bước sau:
- Bước 1: Hội đồng quản trị tổ chức họp để thảo luận, thống nhất về mức cổ tức dự kiến chi trả, sau đó lập phương án kiến nghị trình Đại hội đồng cổ đông.
- Bước 2: Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, các cổ đông tiến hành xem xét, thảo luận và ra quyết định chính thức thông qua phương án trả cổ tức cũng như mức cổ tức cụ thể cho từng loại cổ phần.
- Bước 3: Sau khi có nghị quyết, chậm nhất 30 ngày trước kỳ chi trả, Hội đồng quản trị thực hiện lập danh sách cổ đông thụ hưởng và xác định chi tiết mức chi trả, thời gian và hình thức thanh toán.
- Bước 4: Thực hiện thông báo đến cổ đông theo đúng thời hạn 15 ngày quy định để đảm bảo quyền tiếp cận thông tin của nhà đầu tư.
- Bước 5: Tiến hành hạch toán và chi trả cổ tức đầy đủ cho các cổ đông trong thời hạn không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Việc nắm vững các quy định này là cực kỳ quan trọng, đặc biệt khi doanh nghiệp có những thay đổi về cấu trúc như mô hình công ty cổ phần không có ban kiểm soát hoặc các biến động về nhân sự quản lý, nhằm tránh các tranh chấp pháp lý phát sinh liên quan đến quyền lợi tài chính của cổ đông.
