Trước ngày 01/7/2015, khi Luật doanh nghiệp 2005 còn hiệu lực thì vấn đề quản lý và sử dụng con dấu có vẻ chặt chẽ
Nhiều người vẫn cho rằng một hợp đồng không có con dấu, chỉ có chữ ký thì không có giá trị pháp lý. Thực tế, đây phần lớn là cách hiểu theo thói quen, tập quán chứ không hoàn toàn đúng với quy định pháp luật. Bài viết làm rõ giá trị pháp lý của hợp đồng khi chỉ có chữ ký mà không đóng dấu.
Trong một thời gian dài, con dấu được xem là yếu tố gần như bắt buộc để hợp đồng có hiệu lực. Tuy nhiên, không có văn bản pháp luật nào quy định hợp đồng chỉ có giá trị khi có đầy đủ cả con dấu lẫn chữ ký; đó chủ yếu là cách hiểu theo tập quán.
Trước ngày 01/7/2015, khi Luật Doanh nghiệp 2005 còn hiệu lực, việc quản lý và sử dụng con dấu khá chặt chẽ, doanh nghiệp phải đăng ký mẫu dấu với cơ quan công an.
Đến ngày 01/7/2015, Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 có hiệu lực đã thay đổi căn bản cách quản lý con dấu. Theo đó, doanh nghiệp được quyền tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu; không còn phải đăng ký với cơ quan công an mà chỉ cần thông báo mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Tinh thần này tiếp tục được kế thừa tại Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14. Khoản 3 Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu. Như vậy, việc đóng dấu không còn là điều kiện bắt buộc để hợp đồng có hiệu lực, trừ khi pháp luật chuyên ngành yêu cầu hoặc các bên có thỏa thuận.
Từ các quy định trên, có thể thấy một hợp đồng không đóng dấu mà chỉ có chữ ký của người có thẩm quyền vẫn có thể có giá trị pháp lý, nếu đáp ứng các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự (chủ thể có năng lực, tự nguyện, nội dung và mục đích không vi phạm điều cấm, không trái đạo đức xã hội, đúng hình thức luật định nếu có).
Tuy nhiên, cần lưu ý vai trò của Điều lệ công ty - được ví như "luật riêng" của doanh nghiệp. Nếu Điều lệ hoặc thỏa thuận giữa các bên quy định hợp đồng phải đóng dấu mới có hiệu lực, thì phải tuân thủ. Do đó, trước khi giao kết, doanh nghiệp nên rà soát Điều lệ và thỏa thuận để xác định con dấu có phải điều kiện bắt buộc trong từng trường hợp cụ thể hay không.
