Góp vốn bằng thương hiệu và góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ là hình thức góp vốn bằng tài sản vô hình ngày càng phổ biến trong hoạt động doanh nghiệp. Bài viết phân tích cơ sở pháp lý, thủ tục và hồ sơ theo khung pháp luật áp dụng tại thời điểm năm 2019, gồm Bộ luật Dân sự 2015, Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Sở hữu trí tuệ 2005.
Theo Bộ luật Dân sự 2015, tài sản gồm vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản. Thương hiệu được xác định là tài sản vô hình của doanh nghiệp — không thể cầm nắm hay cố định tại một chỗ, nhưng vẫn là một loại tài sản mà cá nhân, tổ chức có thể dùng để góp vốn vào vốn điều lệ doanh nghiệp.
Tại thời điểm này, hệ thống pháp luật Việt Nam chưa có văn bản riêng hướng dẫn cụ thể về góp vốn bằng thương hiệu. Tuy nhiên, pháp luật doanh nghiệp không cấm hình thức này và trên thực tế việc góp vốn bằng thương hiệu đã diễn ra khá phổ biến. Góp vốn bằng thương hiệu được thực hiện thông qua việc định giá giá trị thương hiệu quy thành tiền.
Việc định giá thương hiệu chưa có căn cứ và quy định cụ thể, nên thường do các bên tự đàm phán hoặc dựa trên định giá của tổ chức, đơn vị, công ty định giá chuyên nghiệp, hoặc tham chiếu thị trường. Sau khi đã định giá, các bên tiến hành góp vốn theo thỏa thuận hoặc theo bảng định giá của bên thứ ba.
Về thủ tục, doanh nghiệp đang sở hữu thương hiệu đã được đăng ký sẽ thực hiện chuyển quyền sở hữu thương hiệu (thay đổi chủ sở hữu) tại cơ quan đăng ký thương hiệu ban đầu. Sau khi chuyển quyền, doanh nghiệp tiến hành thành lập mới hoặc điều chỉnh vốn điều lệ.
Quyền sở hữu trí tuệ đã đăng ký bảo hộ thì được ghi nhận và xác định là tài sản có đăng ký quyền sở hữu. Điều kiện tiên quyết để góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ là quyền đó đã được đăng ký bảo hộ tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, được ghi nhận qua văn bằng, chứng từ; và chỉ chủ sở hữu đứng tên trên văn bằng mới được thực hiện việc góp vốn.
Theo Luật Sở hữu trí tuệ 2005, người phát minh, sáng chế không bắt buộc phải đăng ký bảo hộ; nhưng để thực hiện được thủ tục góp vốn, tác giả/người sáng chế phải tiến hành đăng ký bảo hộ sản phẩm tại cơ quan có thẩm quyền nhằm đảm bảo điều kiện theo luật. Thủ tục góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ tương tự góp vốn bằng thương hiệu:
Chủ thể góp vốn được chia thành hai đối tượng: cá nhân, tổ chức không kinh doanh và cá nhân, tổ chức có kinh doanh.
Hồ sơ của cá nhân, tổ chức không kinh doanh:
Hồ sơ của cá nhân, tổ chức có kinh doanh:
Khi định giá tài sản góp vốn là quyền sở hữu trí tuệ và thương hiệu, việc định giá phải được quy đổi thành tiền Việt Nam. Pháp luật không ghi nhận định giá thành Đô la Mỹ hay loại tiền khác — căn cứ khoản 1 Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2014.
