Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là việc cần thiết khi doanh nghiệp có sự thay đổi về số lượng thành viên, cổ đông hoặc thay đổi về chiến lược, quy mô hoạt động. Bài viết hướng dẫn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tổng hợp các hình thức chuyển đổi và hồ sơ tương ứng theo khung pháp luật áp dụng tại thời điểm năm 2019, căn cứ Luật Doanh nghiệp 2014 và Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Bạn đọc có thể xem thêm bài tổng quan Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp để nắm khái quát chủ đề này.
Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Theo các Điều 196 đến Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2014, doanh nghiệp có thể chuyển đổi theo các hình thức:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc ngược lại;
- Công ty cổ phần hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên;
- Công ty TNHH một thành viên chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên (khi chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác);
- Công ty TNHH một thành viên là tổ chức chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên là cá nhân;
- Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành công ty TNHH.
Hồ sơ chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang TNHH hai thành viên trở lên
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (ghi rõ thành lập trên cơ sở chuyển đổi);
- Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên;
- Danh sách thành viên;
- Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cá nhân (CMND/CCCD/hộ chiếu) hoặc tổ chức (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy chứng nhận đầu tư);
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho phần vốn điều lệ, kèm biên bản thanh lý hợp đồng;
- Quyết định của chủ sở hữu về việc huy động thêm vốn góp (nếu công ty huy động thêm vốn từ cá nhân, tổ chức khác).
Hồ sơ chuyển đổi sang công ty cổ phần
Khi chuyển đổi từ công ty TNHH (một hoặc hai thành viên trở lên) thành công ty cổ phần, hồ sơ cơ bản gồm:
- Quyết định của chủ sở hữu (với công ty TNHH một thành viên) hoặc quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên (với công ty TNHH hai thành viên trở lên) về việc chuyển đổi;
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty cổ phần;
- Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);
- Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
Hồ sơ chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH
Khi chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên hoặc hai thành viên trở lên, ngoài các giấy tờ tương tự nêu trên, doanh nghiệp bổ sung:
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần, vốn góp kèm biên bản thanh lý.
Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ công ty chuyển đổi;
- Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán (gồm cả nợ thuế), danh sách người lao động hiện có, danh sách các hợp đồng chưa thanh lý;
- Danh sách thành viên (nếu chuyển thành công ty TNHH hai thành viên trở lên);
- Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ khi đến hạn;
- Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
- Văn bản cam kết hoặc thỏa thuận về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
Điều kiện thực hiện thủ tục chuyển đổi
- Phương thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đúng quy định;
- Ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam;
- Có đầy đủ thông tin về đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ theo quy định của pháp luật.
Công ty được chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ của công ty được chuyển đổi.
Xem thêm các chủ đề khác
