Tóm tắt quyết định giám đốc thẩm số 32/2020/DS-GĐT ngày 13/7/2020 về việc tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản bán đấu giá.
Trong hoạt động xử lý tài sản thế chấp để thu hồi nợ, việc tuân thủ trình tự, thủ tục đấu giá và nghĩa vụ thông báo cho bên thế chấp là yếu tố then chối để đảm bảo tính pháp lý của giao dịch. Quyết định giám đốc thẩm số 32/2020/DS-GĐT ngày 13/7/2020 đã đưa ra những nhận định quan trọng về việc hủy bỏ kết quả bán đấu giá tài sản khi quy trình xử lý nợ và xác định giá khởi điểm không đúng quy định pháp luật.
Vụ tranh chấp phát sinh từ quan hệ tín dụng giữa Ngân hàng QĐ và Công ty ĐT. Cụ thể, vào ngày 27/06/2013, Công ty ĐT đã ký kết hợp đồng vay vốn với Ngân hàng QĐ với số tiền 4,5 tỷ đồng. Tài sản được dùng để bảo đảm cho khoản vay này là hai thửa đất tại huyện TT, thuộc quyền sở hữu của ông B và bà Đ.
Do vi phạm nghĩa vụ thanh toán, tính đến ngày 01/09/2015, Công ty ĐT vẫn còn nợ Ngân hàng QĐ số tiền gốc là 2,3 tỷ đồng và tiền lãi là 336,8 triệu đồng. Dựa trên các điều khoản tại hợp đồng thế chấp tài sản, Ngân hàng QĐ đã tiến hành thủ tục đấu giá hai thửa đất nêu trên nhằm thu hồi nợ và đã thực hiện thông báo đến bên thế chấp (ông B và bà Đ).
Kết quả đấu giá cho thấy, vào ngày 13/05/2016, ông A là người trúng đấu giá hai thửa đất với mức giá 3,5 tỷ đồng. Mặc dù ông A đã hoàn thành nghĩa vụ nộp tiền và có hợp đồng mua bán tài sản được chứng thực, nhưng việc bàn giao tài sản vẫn chưa được thực hiện.
Phát sinh tranh chấp khi ông B và bà Đ không đồng ý với việc bàn giao tài sản cho ông A và yêu cầu Trung tâm đấu giá tài sản phải hủy kết quả bán đấu giá, đồng thời đề nghị tiếp tục thực lập hợp đồng tín dụng giữa Công ty ĐT và Ngân hàng QĐ. Trong quá trình giải quyết vụ án, các cấp Tòa án đã có những phán quyết khác nhau:
Qua xem xét hồ sơ và các tình tiết khách quan, Hội đồng Giám đốc thẩm đã đưa ra những nhận định mang tính định hướng về trách nhiệm của các bên trong giao dịch bảo đảm và đấu giá tài sản như sau:
Tòa án xác định, Ngân hàng QĐ có trách nhiệm phải thông báo cụ thể cho ông B và bà Đ về tình trạng nợ thực tế của Công ty ĐT (bao gồm nợ gốc và lãi phát sinh). Đồng thời, Ngân hàng phải ấn định một khoảng thời gian hợp lý để bên thế chấp thực hiện quyền trả nợ thay cho bên vay nhằm bảo vệ quyền lợi tài sản. Chỉ trong trường hợp bên thế chấp không thực hiện được nghĩa vụ thanh toán nợ thay, Ngân hàng mới có quyền tiến hành các bước tiếp theo để xử lý tài sản thế chấp.
Hội đồng xét xử nhận định việc Công ty QLN ký kết hợp đồng với Trung tâm đấu giá tài sản để đưa tài sản ra đấu giá trong trường hợp này là không đúng trình tự pháp luật. Đặc biệt, việc Ngân hàng tự ý xác định giá khởi điểm cho hai thửa đất để đưa vào đấu giá mà không tuân thủ đầy đủ các quy định về thẩm định giá và thông báo là vi phạm nghiêm trọng quy định của pháp luật hiện hành.
Từ những sai phạm nêu trên, việc công nhận hợp đồng số 17/HHĐ.MB giữa ông A và Trung tâm đấu giá tài sản là không có căn cứ pháp lý vững chắc. Điều này ảnh hưởng trực tiếp đến tính hiệu lực của giao dịch mua bán tài sản sau đấu giá.
Để xem xét tính hợp pháp của việc hủy bỏ kết quả đấu giá và các quyết định kháng nghị, Tòa án đã căn cứ vào các quy định tại Bộ luật Dân sự 2005 (tại thời điểm xảy ra vụ việc), cụ thể:
Việc xem xét các căn cứ này là cần thiết để xác định quyết định kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân là có cơ sở và được chấp thuận.
Trong các giao dịch liên quan đến tài sản doanh nghiệp, nếu phát sinh vấn đề về thay đổi chủ sở hữu hoặc cấu trúc vốn, các bên cần lưu ý các quy định về Hợp đồng chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên 2022 để đảm bảo tính hợp pháp. Bên cạnh đó, khi thực hiện các giao dịch giữa các đơn vị trong cùng hệ thống, cần làm rõ liệu Công ty mẹ ký hợp đồng với chi nhánh có được không để tránh các rủi ro pháp lý tương tự như trường hợp xử lý tài sản đấu giá nêu trên. Việc hiểu rõ Khái quát về năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp cũng giúp các bên có cái nhìn tổng thể hơn về quản trị rủi ro trong hoạt động kinh doanh.
