Thủ tục rút vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thủ tục rút vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trong hoạt động quản trị doanh nghiệp, việc thay đổi tỷ lệ sở hữu hoặc rút một phần/toàn bộ vốn góp là nhu cầu thực tế của nhiều nhà đầu tư. Tuy nhiên, theo quy định tại Khoản 2 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp đặc biệt được pháp luật cho phép. Cụ thể, việc "rút vốn" này thực chất là các giao dịch chuyển đổi quyền sở hữu hoặc điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại các Điều 51, 52, 53 và 68 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Dưới đây là các phương thức hợp pháp để thành viên có thể thực hiện việc rút vốn hoặc chuyển đổi phần vốn góp của mình trong công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Các phương thức rút vốn và chuyển đổi vốn góp hợp pháp

1. Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp

Đây là quyền lợi của thành viên khi có sự bất đồng về các quyết định quan trọng của công ty. Căn cứ theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên liên quan đến các vấn đề sau:

• Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc Hội đồng thành viên.
• Tổ chức lại công ty (như chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp).
• Các trường hợp khác được quy định cụ thể tại Điều lệ công ty.

Trong trường hợp này, việc rút vốn diễn ra thông qua cơ chế công ty dùng tài sản của mình để thanh toán cho thành viên nhằm chấm dứt tư cách thành viên của người đó.

2. Chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác

Thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn quyết vốn góp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Tuy nhiên, để đảm bảo quyền ưu tiên của các thành viên hiện hữu, quy trình chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải tuân thủ nghiêm ngặt trình tự tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Ưu tiên chào bán nội bộ: Thành viên phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại của công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.
• Chào bán ra bên ngoài: Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán phần vốn đó.

Lưu ý, quy trình này có sự khác biệt nhất định so với việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần do tính chất ưu tiên quyền kiểm soát của các thành viên hiện hữu trong mô hình TNHH.

3. Rút vốn thông qua tặng cho hoặc dùng vốn góp để trả nợ

Dựa trên quy định về xử lý vốn tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, việc thay đổi chủ sở hữu phần vốn góp có thể diễn ra thông qua các hình thức sau:

• Tặng cho vốn góp: Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Nếu người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con hoặc người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên trở thành thành viên công ty. Trường hợp người được tặng cho là đối tượng khác, họ chỉ trở thành thành viên khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
• Sử dụng vốn góp để trả nợ: Khi thành viên dùng phần vốn góp để thanh toán khoản nợ, người nhận thanh toán có quyền lựa chọn một trong hai hình thức: (i) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận; hoặc (ii) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định.

4. Công ty hoàn trả vốn góp cho thành viên

Đây là hình thức giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp. Căn cứ điểm a khoản 3 Điều 68 Luật Doanh dụng 2020, công ty có thể thực hiện việc hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ nếu đáp ứng đủ các điều kiện:

• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.
• Việc hoàn trả vốn đảm bảo công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã thực hiện hoàn trả vốn cho thành viên.

Đây được xem là một phương thức rút vốn gián tiếp, giúp điều chỉnh quy mô vốn của doanh nghiệp phù hợp với tình hình kinh doanh thực tế mà không làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ của pháp nhân.

Kết luận

Việc rút vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được thực hiện bằng cách rút trực tiếp tiền mặt từ quỹ của công ty một cách tùy tiện, mà phải thông qua các giao dịch dân sự hoặc quyết định quản trị hợp pháp như chuyển nhượng, tặng cho, yêu cầu mua lại hoặc giảm vốn điều lệ. Việc nắm vững các quy định này giúp thành viên bảo vệ quyền lợi hợp pháp và tránh các rủi ro pháp lý về việc vi phạm nguyên tắc vốn điều lệ đã đăng ký.

Để hiểu rõ hơn về sự khác biệt trong quản trị giữa các loại hình doanh nghiệp, quý độc giả có thể tham khảo thêm bài viết so sánh văn phòng luật sư và công ty luật để có cái nhìn tổng quan về các tổ chức hành nghề pháp lý tại Việt Nam.