Khái quát về tổ chức lại doanh nghiệp

Căn cứ pháp lý Luật doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp quy định hình thức tổ chức lại doanh nghiệp bao gồm: Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Tổ chức lại doanh nghiệp là gì? Khi nào thì nên tổ chức lại doanh nghiệp

Khoản 31 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “31. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.”

Việc tổ chức lại doanh nghiệp sẽ giúp cho doanh nghiệp nâng cao được năng lực cạnh tranh để phát huy hiệu quả hoạt động kinh doanh hoặc giúp doanh nghiệp giải quyết được các mâu thuẫn nội bộ để tránh phải giải thể hoặc phá sản doanh nghiệp. Vì vậy, tổ chức lại doanh nghiệp thường được đặt ra khi:

– Chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp thay đổi;

– Nhu cầu quản trị doanh nghiệp thay đổi;

– Các chủ sở hữu doanh nghiệp phát sinh mâu thuẫn;

– Công ty thiếu thành viên dẫn đến số lượng thành viên công ty không còn đủ giới hạn tối thiểu;

– Nâng cao năng lực cạnh tranh…..

Các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 thì có các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp như sau:

Chia doanh nghiệp

Điều 198 Luật doanh nghiệp 2020 quy định “1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.”

Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới theo một trong các phương thức sau đây:

– Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;

– Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới;

– Kết hợp cả hai trường hợp trên.

Tách doanh nghiệp

Khoản 1 Điều 199 Luật doanh nghiệp 2020 quy định “1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.”

Công ty TNHH và Công ty cổ phần có thể tách doanh nghiệp theo các phương thức sau:

– Tách một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới.

– Tách toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới.

– Kết hợp cả 2 phương thức trên

Hợp nhất doanh nghiệp

Khoản 1 Điều 200 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”

Sau khi thực hiện xong thủ tục hợp nhất doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; Công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

Sáp nhập doanh nghiệp

Khoản 1, Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về sáp nhập doanh nghiệp là việc “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một trong các phương thức tổ chức lại doanh nghiệp. Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bao bao gồm:

– Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần;

– Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên;

– Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên;

– Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH/ Công ty cổ phần/ công ty Hợp danh.

Trình tự, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Mời bạn đọc tham khảo thêm về Tư vấn thường xuyên cho doanh nghiệp 

Có thể bạn quan tâm về Dịch vụ thành lập công ty trọn gói 

Công ty Luật Legalzone

Hotline tư vấn:  0936 037 464

Email: [email protected]

Website: https://lsu.vn/

Hệ thống: Thủ tục pháp luật

Địa chỉ: Phòng 1603, Sảnh A3, Toà nhà Ecolife, 58 Tố Hữu, Trung Văn, Nam Từ Liêm, Hà Nội

———————————-

Tư vấn đầu tư nước ngoài/ Foreign investment consultantcy

Tư vấn doanh nghiệp/ Enterprises consultantcy

Tư vấn pháp lý/ Legal consultantcy

Facebook Luật sư Việt Nam:https://www.facebook.com/lsu.vn