Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần mới nhất

Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần là cá nhân thay mặt công ty xác lập, thực hiện các giao dịch và chịu trách nhiệm trong hoạt động của doanh nghiệp. Dù là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hay Tổng giám đốc, người này đều phải tuân thủ đúng quy định của pháp luật về quyền và nghĩa vụ của người đại diện.

Khái quát về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Theo Điều 134 Bộ luật Dân sự 2015, "đại diện" là việc một cá nhân, pháp nhân (người đại diện) nhân danh và vì lợi ích của cá nhân, pháp nhân khác (người được đại diện) để xác lập, thực hiện giao dịch dân sự. Đại diện gồm hai hình thức: đại diện theo pháp luật và đại diện theo ủy quyền. Đại diện theo pháp luật được xác lập theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, theo điều lệ của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật (Điều 135 Bộ luật Dân sự 2015).

Trên cơ sở đó, khoản 1 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Số lượng người đại diện theo pháp luật

Tùy loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.

• Nếu chỉ có một người đại diện theo pháp luật, người này phải cư trú tại Việt Nam. Khi xuất cảnh, họ phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện và vẫn phải chịu trách nhiệm về phần đã ủy quyền.
• Nếu người đại diện duy nhất vắng mặt quá 30 ngày mà không ủy quyền, hoặc chết, mất tích, bị mất năng lực hành vi dân sự, bị kết án, bị tạm giam... thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị phải cử người khác thay thế.

Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

Đối với công ty cổ phần, pháp luật cho phép có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật. Số lượng, chức danh quản lý cũng như quyền và nghĩa vụ của người đại diện được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty (Điều 13, Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2014).

• Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật: theo khoản 2 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2014, người đại diện có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc, do Điều lệ quy định. Nếu Điều lệ không quy định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật.
• Trường hợp công ty có từ hai người đại diện theo pháp luật trở lên: Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần không chỉ được ghi nhận trong Điều lệ mà còn thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các giấy tờ pháp lý khác. Người này thay mặt công ty ký kết hợp đồng, tham gia giao dịch và điều hành hoạt động của công ty.

Lưu ý theo từng chức danh

• Chủ tịch Hội đồng quản trị: là thành viên Hội đồng quản trị được Hội đồng quản trị bầu. Chủ tịch có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết và Điều lệ, pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
• Giám đốc, Tổng giám đốc: do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc thuê. So với quy định trước đây tại Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Doanh nghiệp 2014 đã bỏ quy định cấm Giám đốc/Tổng giám đốc công ty cổ phần đồng thời làm Giám đốc/Tổng giám đốc doanh nghiệp khác.

Người đại diện theo pháp luật giữ vai trò quan trọng trong việc điều hành và phát triển doanh nghiệp. Việc xác định đúng người đại diện theo pháp luật và phạm vi quyền hạn của họ giúp bảo đảm tính hợp pháp của các giao dịch mà công ty cổ phần xác lập.

Xem thêm các chủ đề khác

• Năng lực tài chính của doanh nghiệp được hiểu như thế nào?
• Tổng quan về bộ phận Pháp chế doanh nghiệp