Người đại diện theo pháp luật công ty giữ vai trò then chốt trong mọi hoạt động của doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể về số lượng, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần và công ty TNHH. Bài viết dưới đây làm rõ các quy định này.
Người đại diện theo pháp luật là gì?
Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Như vậy, người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần, công ty TNHH có quyền và trách nhiệm thực hiện các công việc phát sinh thông thường của doanh nghiệp, thay mặt công ty trước cơ quan có thẩm quyền, hoặc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác giải quyết các công việc liên quan.
Số lượng người đại diện theo pháp luật
Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện.
- Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật mà Điều lệ chưa phân định rõ quyền, nghĩa vụ thì mỗi người đều là đại diện đủ thẩm quyền trước bên thứ ba; tất cả phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn một người đại diện cư trú tại Việt Nam mà xuất cảnh thì phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam; người ủy quyền vẫn chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ đã ủy quyền.
Đây là điểm tiến bộ so với Luật Doanh nghiệp 2005 trước đây vốn quy định mỗi doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, nhằm đáp ứng nhu cầu và sự linh hoạt trong hoạt động kinh doanh, đặc biệt khi người đại diện duy nhất vắng mặt, mất tích hay chết.
Xử lý khi người đại diện theo pháp luật vắng mặt
- Hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác, người được ủy quyền tiếp tục thực hiện quyền, nghĩa vụ cho đến khi người đại diện trở lại làm việc hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác.
- Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền, hoặc bị chết, mất tích, mất năng lực hành vi dân sự, thì người có thẩm quyền cử người khác làm đại diện tạm thời.
- Với công ty TNHH hai thành viên, nếu người đại diện bị hạn chế/mất năng lực hành vi dân sự, đang bị tạm giam hoặc đã bị kết án tù, thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.
Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật
Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật được quy định tại Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, gồm:
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
- Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp để tư lợi; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về việc mình và người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác.
- Chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm nêu trên.
Việc nắm vững các quy định về người đại diện theo pháp luật giúp doanh nghiệp tổ chức bộ máy quản lý chặt chẽ, hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.
Xem thêm các chủ đề khác
