Công ty trách nhiệm hữu hạn thường viết tắt là Công ty TNHH. Đây là một trong các loại hình doanh nghiệp phổ biến
Trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp tại Việt Nam, Công ty trách nhiệm hữu hạn (thường được viết tắt là Công ty TNHH) là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất. Việc hiểu rõ bản chất, cấu trúc và các đặc tính pháp lý của loại hình này là vô cùng quan trọng đối với các nhà đầu tư khi bắt đầu hoạt động kinh doanh.
Căn cứ theo quy định tại Khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn được chia thành hai dạng chính:
Các thành viên góp vốn (có thể là cá nhân hoặc tổ chức) là những người sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty. Tùy vào quy mô và cấu trúc quản trị, nhà đầu tư có thể cần tìm hiểu thêm về một số khái niệm về quản trị nội bộ doanh nghiệp để vận hành đơn vị một cách chuyên nghiệp.
Công ty TNHH sở hữu những đặc tính đặc thù giúp tách biệt giữa tài sản cá nhân và tài sản doanh nghiệp, tạo ra sự an toàn trong kinh doanh:
1. Có tư cách pháp nhân độc lập
Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này đồng nghĩa với việc công ty có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có quyền nhân danh chính mình để tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập, không phụ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu hay thành viên góp vốn.
2. Chế độ trách nhiệm hữu hạn
Đây là ưu điểm lớn nhất của loại hình này. Các thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty. Sự tách bạch giữa tài sản cá nhân và tài sản công ty giúp giảm thiểu rủi ro cho người tham gia kinh doanh, tương tự như đặc điểm của công ty cổ phần.
3. Khả năng huy động vốn
Công ty TNHH có quyền huy động vốn thông qua các hình thức vay vốn, tín dụng từ các cá quyết hoặc tổ chức khác. Đặc biệt, công ty TNHH có quyền phát hành trái phiếu để huy động vốn dài hạn. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng cả công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên đều không được phép phát hành cổ phiếu dưới bất kỳ hình thức nào.
4. Sự kiểm soát về số lượng thành viên
Khác với doanh nghiệp tư nhân vốn chỉ có một chủ, công ty TNHH có sự ràng buộc về số lượng thành viên. Đối với loại hình hai thành viên trở lên, nếu số lượng thành viên vượt quá 50, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình sang công ty cổ phần.
Mặc dù có chung nền tảng về trách nhiệm hữu hạn, mỗi loại hình lại có cơ cấu tổ chức đặc thù:
Loại hình này do duy nhất một chủ sở hữu nắm quyền kiểm soát toàn bộ vốn điều lệ. Cơ cấu tổ chức phụ thuộc vào việc chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức:
Loại hình này có số lượng thành viên tối thiểu là 02 và tối đa không quá 50. Cơ cấu tổ chức thường bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành dụng, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty có từ 11 thành viên trở lên, bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát để đảm bảo tính minh bạch trong quản lý vốn.
Trong quá trình hoạt động, việc thay đổi cơ cấu sở hữu như chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về ưu tiên quyền mua của các thành viên hiện hữu.
Để quá trình đăng ký kinh doanh diễn ra thuận lợi, chủ doanh nghiệp cần chú trọng các yếu tố sau:
1. Đặt tên công ty
Tên công ty phải tuân thủ cấu trúc: Công ty + trách nhiệm hữu hạn (hoặc TNHH) + Tên riêng. Tên riêng phải sử dụng các ký tự trong bảng chữ cái tiếng Việt, chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu theo quy định. Tên cần tránh gây nhầm lẫn với các tổ chức khác và nên có ý nghĩa thương hiệu rõ ràng.
2. Vốn điều lệ
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên đã cam kết góp vào công ty. Các thành viên phải thực hiện góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn ngắn hơn.
3. Ngành nghề kinh doanh
Doanh nghiệp được tự do kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm. Tuy nhiên, cần đặc biệt lưu ý đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện (phải đáp ứng các tiêu chuẩn về chứng chỉ, giấy phép con) và tránh các ngành nghề bị cấm theo quy định hiện hành.
