Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh

Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh theo quy định pháp luật

Xác định cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh như thế nào để đảm bảo đúng quy định pháp luật là vấn đề được nhiều nhà đầu tư và chủ doanh nghiệp quan tâm. Việc hiểu rõ đặc điểm, quyền hạn và trách nhiệm của các thành viên trong mô hình này sẽ giúp doanh nghiệp vận hành ổn định và tránh các rủi ro pháp lý không đáng có.

Đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh

Căn cứ theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp có những đặc trưng riêng biệt về thành viên và trách nhiệm tài sản. Cụ thể:

• Thành viên hợp danh: Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Thành viên hợp danh bắt buộc phải là cá nhân và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa quyết và nghĩa vụ tài chính của công ty (trách nhiệm vô hạn).
• Thành viên góp vốn: Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn. Thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân; họ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty (trách nhiệm hữu hạn).
• Hạn chế về phát hành chứng khoán: Công ty hợp danh không được phép phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào để huy động vốn rộng rãi trên thị trường.

Do đặc thù không được phát hành chứng khoán, việc tăng vốn điều lệ của công ty hợp danh thường thông qua việc tiếp nhận thêm thành viên mới. Quá trình này có thể ảnh hưởng đến cấu trúc quản trị và cần được xem xét kỹ lư trúc tương tự như các khái quát về tổ chức lại doanh nghiệp để đảm bảo quyền lợi của các thành viên hiện hữu.

Chế độ tài sản của công ty hợp danh

Theo quy định tại Điều 179 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản thuộc sở hữu của công ty hợp danh bao gồm:

• Tài sản góp vốn của các thành viên đã được thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu sang cho công ty.
• Các tài sản được tạo lập trong quá trình hoạt động và đứng tên công ty.
• Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty, hoặc từ hoạt động kinh doanh của công ty do thành viên hợp danh thực hiện nhân danh cá nhân.
• Các loại tài sản khác theo quy định của pháp luật liên quan.

Cơ cấu tổ chức quản lý trong công ty hợp danh

Mô hình quản trị của công ty hợp danh có sự khác biệt so với các các mô hình tổ chức quản lý công ty cổ phần thông thường. Cơ cấu này tập trung vào vai trò của Hội đồng thành viên và các cá nhân điều hành trực tiếp.

Hội đồng thành viên

Theo Khoản 1 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên của công ty. Đây là cơ quan có quyền quyết định cao nhất đối với các vấn đề trọng yếu, bao gồm:

• Định hướng chiến lược phát triển và sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
• Quyết định việc tiếp nhận thêm thành viên mới hoặc chấp thuận việc thành viên hợp danh rút khỏi công ty/khai trừ thành viên.
• Phê duyệt các dự án đầu tư lớn; quyết định việc vay vốn và huy động vốn dưới hình thức khác; quyết định cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ trở lên (trừ khi Điều lệ có quy định tỷ lệ khác).
• Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty.
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, quyết định phương án phân chia lợi nhuận cho từng thành viên.
• Quyết định các vấn đề về giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.

Lưu ý, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác, các quyết định quan trọng nêu trên phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành.

Chủ tịch Hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên là một thành viên hợp danh do Hội đồng thành viên bầu ra. Người này đóng vai trò chủ chốt trong việc quản lý, điều hành và đưa ra các quyết định chiến lược. Tùy theo Điều lệ, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ tịch có quyền triệu tập các cuộc họp Hội đồng thành viên khi cần thiết hoặc theo yêu cầu của các thành viên hợp danh khác.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có thể do Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm nhiệm hoặc do một thành viên hợp danh khác đảm nhiệm. Một điểm đặc biệt trong loại hình này là các thành viên hợp danh, dù không giữ chức vụ quản lý cụ thể nào, đều có quyền đại diện theo pháp luật và trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Điều này tạo nên tính gắn kết chặt chẽ nhưng cũng đòi hỏi sự phân định rõ ràng về trách nhiệm giữa các cá nhân để tránh xung đột lợi ích trong so sánh văn phòng luật sư và công ty luật hoặc các loại hình doanh nghiệp tương tự về quyền điều hành.

Xem thêm các chủ đề khác

• Các mô hình tổ chức quản lý công ty cổ phần
• Top 5 công ty luật uy tín Hà Nội