Thay đổi cổ đông sáng lập là thủ tục thường gặp đối với công ty cổ phần trong quá trình hoạt động, khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần, góp thêm vốn hoặc khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Bài viết tổng hợp các trường hợp, thành phần hồ sơ và trình tự thực hiện theo quy định pháp luật áp dụng tại thời điểm năm 2019.
Cổ đông sáng lập là gì?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13, công ty cổ phần khi thành lập có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập. Cổ đông sáng lập là cổ đông góp vốn thành lập doanh nghiệp, được ghi tên trong sổ đăng ký cổ đông và trong Điều lệ công ty. Trong quá trình hoạt động, số lượng cổ đông có thể thay đổi do chuyển nhượng cổ phần hoặc góp thêm vốn.
Việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập chỉ áp dụng đối với công ty cổ phần chưa niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 5 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT.
Các trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập và hồ sơ
Tùy từng nguyên nhân phát sinh, hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập gồm các thành phần khác nhau:
1. Cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần cổ phần đã đăng ký mua
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
- Đối với doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương: nộp kèm bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế; Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-18 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).
2. Thay đổi do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1);
- Danh sách thông tin các cổ đông sáng lập sau khi thay đổi (Phụ lục I-7);
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
3. Cổ đông sáng lập là tổ chức bị sáp nhập, bị tách hoặc hợp nhất
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1);
- Danh sách thông tin các cổ đông sáng lập sau khi thay đổi (Phụ lục I-7);
- Hợp đồng sáp nhập, quyết định tách công ty hoặc hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp;
- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài.
4. Tặng cho, thừa kế cổ phần
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1);
- Danh sách thông tin các cổ đông sáng lập sau khi thay đổi (Phụ lục I-7);
- Hợp đồng tặng cho cổ phần hoặc bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;
- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài.
Đối với doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy tờ tương đương, các trường hợp trên đều phải nộp kèm bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư, bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế và Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-18).
Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập
- Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đã đăng ký trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, kèm theo các văn bản thuộc thành phần hồ sơ.
- Người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ qua mạng điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, hoặc nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.
- Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ và cập nhật thông tin cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Nếu hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung trong thời hạn 03 ngày làm việc.
Trường hợp có thay đổi thông tin cổ đông sáng lập mà doanh nghiệp không thông báo thì có thể bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
Lưu ý quan trọng
Doanh nghiệp cần xác định đúng trường hợp phát sinh để chuẩn bị hồ sơ phù hợp, đồng thời lưu ý thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi. Việc nắm rõ năng lực tài chính của doanh nghiệp và vai trò của bộ phận pháp chế doanh nghiệp sẽ giúp công ty quản trị tốt hơn các thay đổi về cổ đông và vốn.
Xem thêm các chủ đề khác
