THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN
Quý khách đang có nhu cầu thành lập mới công ty cổ phần, sau đây Legalzone gửi tới Quý khách thư tư vấn kèm theo các căn cứ theo
Việc nắm rõ quy định về thành lập công ty cổ phần giúp nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ chính xác, lựa chọn vốn điều lệ, ngành nghề và người đại diện theo pháp luật phù hợp ngay từ đầu, tránh phát sinh chi phí sửa đổi về sau. Bài viết tổng hợp các căn cứ pháp lý chính và những lưu ý quan trọng khi đăng ký doanh nghiệp dưới hình thức công ty cổ phần.
Căn cứ pháp lý về thành lập công ty cổ phần
Hoạt động đăng ký doanh nghiệp và tổ chức công ty cổ phần được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp, các nghị định hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp, quy định về hóa đơn điện tử (Nghị định 119/2018/NĐ-CP) và hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg (có hiệu lực từ 20/8/2018). Người thành lập cần đối chiếu các văn bản này khi xác định ngành nghề, vốn và điều kiện kinh doanh.
Những thông tin cần lưu ý khi thành lập
1. Tên công ty
Đặt tên là khâu quan trọng vì việc đổi tên về sau kéo theo thay đổi con dấu, hóa đơn, biểu mẫu, tài khoản đứng tên công ty, gây tốn thời gian và chi phí. Tình trạng tên trùng hoặc gây nhầm lẫn khá phổ biến, nên cần tra cứu sơ bộ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) trước khi nộp hồ sơ.
2. Con dấu
Doanh nghiệp được tự khắc và quyết định hình thức con dấu (nội dung, hình vẽ, màu, kích cỡ), bắt buộc thể hiện tên công ty và tên tỉnh/thành phố đặt trụ sở. Nhà nước không còn quản lý mẫu dấu vuông, dấu chức danh như trước.
3. Hóa đơn
Theo Nghị định 119/2018/NĐ-CP, doanh nghiệp phát hành hóa đơn mới bắt buộc sử dụng hóa đơn điện tử, không phải qua thủ tục kiểm tra trụ sở trước khi sử dụng như hóa đơn giấy.
4. Địa chỉ trụ sở chính
Trụ sở chính phải là địa điểm hợp pháp: nhà mặt đất có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc tòa nhà văn phòng có giấy phép xây dựng. Không được dùng căn hộ chung cư, nhà tập thể chỉ để ở làm trụ sở. Trụ sở không đạt điều kiện có thể khiến doanh nghiệp phải thu hồi hóa đơn đã phát hành và bị xử phạt hành chính.
5. Vốn điều lệ
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản các cổ đông đã góp hoặc cam kết góp, phản ánh khả năng chịu trách nhiệm của công ty. Mức vốn tùy thuộc ngành nghề và quy mô; một số ngành yêu cầu vốn pháp định (ví dụ kinh doanh bất động sản). Tăng vốn dễ nhưng giảm vốn khó, nên cần cân nhắc mức phù hợp ngay từ đầu.
6. Người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện công ty trước Trọng tài, Tòa án. Cán bộ, công chức, viên chức không được làm người đại diện theo pháp luật, trừ trường hợp đặc thù tại doanh nghiệp nhà nước.
7. Cổ đông góp vốn
Trừ các trường hợp pháp luật cấm, cá nhân và tổ chức được quyền góp vốn vào công ty cổ phần. Cán bộ, công chức, viên chức được góp vốn nhưng không được tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp.
8. Ngành nghề kinh doanh
Doanh nghiệp đăng ký ngành nghề theo mã ngành cấp 4 trong hệ thống ngành kinh tế Việt Nam ban hành kèm Quyết định 27/2018/QĐ-TTg, không giới hạn số lượng ngành nghề. Với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, cần đáp ứng thêm điều kiện riêng (vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề...).
9. Một số nghĩa vụ sau thành lập
- Lệ phí môn bài: nộp theo mức quy định, doanh nghiệp thành lập sau ngày 01/7 hằng năm được miễn/giảm theo quy định; các năm sau nộp trước thời hạn theo luật quản lý thuế.
- Chữ ký số (token): phục vụ kê khai thuế điện tử và phát hành hóa đơn điện tử.
- Tài khoản ngân hàng: giao dịch từ 20 triệu đồng trở lên bắt buộc chuyển khoản để được khấu trừ thuế.
- Hóa đơn điện tử: đăng ký phát hành theo quy định trước khi sử dụng.
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty cổ phần;
- Danh sách cổ đông sáng lập;
- Bản sao công chứng giấy tờ pháp lý của cá nhân (CMND/CCCD/hộ chiếu) hoặc tổ chức;
- Văn bản xác nhận vốn pháp định (với ngành yêu cầu vốn pháp định);
- Chứng chỉ hành nghề của các chức danh (với ngành yêu cầu chứng chỉ).
Trình tự thực hiện
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (nay là cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh), có thể nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Khi hồ sơ hợp lệ, cơ quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; doanh nghiệp tiến hành khắc dấu, mở tài khoản, đăng ký hóa đơn và thực hiện nghĩa vụ thuế ban đầu.
