Sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập doanh nghiệp là việc tổ chức lại doanh nghiệp. Theo đó, một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác
Quy định về sáp nhập doanh nghiệp là một trong những nội dung quan trọng của pháp luật về tổ chức lại doanh nghiệp. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một công ty khác (công ty nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Theo khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
- Theo nghĩa hẹp: sáp nhập là việc gộp một công ty vào một công ty đang tồn tại; công ty bị sáp nhập chấm dứt hoạt động, công ty nhận sáp nhập vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân.
- Theo nghĩa rộng: sáp nhập được hiểu là một hình thức tập trung kinh tế, giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, thị phần hoặc tái cơ cấu hoạt động.
Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp
Trên thực tế, hoạt động sáp nhập thường được phân loại theo mối quan hệ giữa các doanh nghiệp tham gia:
- Sáp nhập ngang: diễn ra giữa các công ty bán sản phẩm tương tự nhau trong cùng một vùng thị trường địa lý, thường nhằm tăng thị phần.
- Sáp nhập dọc: diễn ra giữa các doanh nghiệp trong cùng một chuỗi cung ứng, giúp chủ động nguồn nguyên liệu hoặc kênh phân phối.
- Sáp nhập mở rộng thị trường: giữa hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.
- Sáp nhập mở rộng sản phẩm: giữa hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.
- Sáp nhập kiểu tập đoàn: giữa hai công ty không cùng lĩnh vực kinh doanh, nhằm đa dạng hóa hoạt động kinh doanh đa ngành nghề.
Quy định về sáp nhập doanh nghiệp và thủ tục thực hiện
Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục sáp nhập được tiến hành theo các bước cơ bản:
- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần; thời hạn thực hiện sáp nhập.
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
- Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Hậu quả pháp lý và trách nhiệm sau sáp nhập
Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại. Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
Cần lưu ý, trường hợp việc sáp nhập có thể gây ra tác động hạn chế cạnh tranh đáng kể trên thị trường, các công ty còn phải tuân thủ quy định của pháp luật về cạnh tranh trước khi tiến hành.
Phân biệt sáp nhập với hợp nhất doanh nghiệp
Nhiều người nhầm lẫn giữa sáp nhập và hợp nhất. Điểm khác biệt cơ bản: trong sáp nhập, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và chỉ công ty bị sáp nhập chấm dứt; còn trong hợp nhất, tất cả các công ty bị hợp nhất đều chấm dứt tồn tại để tạo ra một công ty mới. Doanh nghiệp nên cân nhắc kỹ phương án phù hợp với mục tiêu tái cơ cấu của mình.
