Cơ cấu tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì bao gồm các thành viên, trong đó thành viên của công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên, trong đó thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Bài viết phân tích cơ cấu tổ chức công ty TNHH hai thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014 — khung pháp lý áp dụng tại thời điểm bài viết (năm 2019).
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Ban kiểm soát (trong một số trường hợp). Cụ thể như sau:
Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất. Mỗi năm Hội đồng thành viên họp ít nhất một lần. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ chủ yếu:
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm; dự án đầu tư; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, chuyển giao công nghệ; tăng, giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động thêm vốn.
- Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác; cơ cấu tổ chức quản lý; tổ chức lại công ty; thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; phương án xử lý lỗ, sử dụng và phân chia lợi nhuận; các hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ).
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng với Giám đốc/Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác theo Điều lệ.
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật và Điều lệ.
Chủ tịch Hội đồng thành viên
Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu trong số thành viên công ty, có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nhiệm kỳ không quá 5 năm và không hạn chế số nhiệm kỳ. Theo Điều 57 Luật Doanh nghiệp năm 2014, Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ:
- Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động, tài liệu họp hoặc nội dung lấy ý kiến các thành viên.
- Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức lấy ý kiến các thành viên.
- Ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên; giám sát việc thực hiện các nghị quyết đó.
- Các quyền và nghĩa vụ khác theo pháp luật và Điều lệ công ty.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Theo Điều 64 Luật Doanh nghiệp năm 2014, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày và chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên. Điều kiện đảm nhiệm chức danh này gồm:
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh (trừ khi Điều lệ quy định khác).
- Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp.
- Đối với công ty con của công ty có trên 50% vốn điều lệ do Nhà nước nắm giữ, Giám đốc/Tổng giám đốc không được là người có quan hệ gia đình (vợ, chồng, cha mẹ, con, anh chị em ruột...) với người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước.
Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc/Tổng giám đốc bao gồm: tổ chức thực hiện nghị quyết của Hội đồng thành viên, phương án đầu tư và kế hoạch kinh doanh; quyết định công việc kinh doanh hằng ngày; kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ; ban hành quy chế quản lý nội bộ; tuyển dụng lao động; bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh quản lý (trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên); ký kết hợp đồng nhân danh công ty; trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm và các quyền, nghĩa vụ khác theo pháp luật, Điều lệ, hợp đồng lao động.
Ban kiểm soát
Ban kiểm soát không bắt buộc trong mọi trường hợp. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; công ty có dưới 11 thành viên có thể thành lập hoặc không, tùy yêu cầu quản trị. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát và Trưởng Ban kiểm soát thực hiện theo Điều lệ công ty.
