Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán; với công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp. Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể điều chỉnh giảm vốn điều lệ khi đáp ứng đủ điều kiện. Bài viết trình bày thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần và TNHH theo Luật Doanh nghiệp năm 2014 (khung pháp lý áp dụng tại thời điểm bài viết, năm 2019).
Điều kiện giảm vốn điều lệ theo Luật Doanh nghiệp 2014
Việc giảm vốn điều lệ chỉ được thực hiện trong những trường hợp pháp luật cho phép và phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Mỗi loại hình doanh nghiệp có điều kiện riêng theo Luật Doanh nghiệp năm 2014.
Giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp năm 2014, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp, nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả.
- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định.
- Vốn điều lệ không được thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo cam kết góp vốn.
Giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên
Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp năm 2014, công ty TNHH một thành viên được giảm vốn điều lệ trong các trường hợp:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả.
- Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo cam kết.
Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 (Điều 111 và các điều liên quan), công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp:
- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả.
- Công ty mua lại số cổ phần đã phát hành theo quy định.
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định về thanh toán cổ phần đã đăng ký mua.
Hồ sơ và trình tự thủ tục giảm vốn điều lệ
Khi thực hiện giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ thường gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (về vốn điều lệ) do người đại diện theo pháp luật ký.
- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần); quyết định của chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên) về việc giảm vốn điều lệ.
- Báo cáo tài chính gần nhất tại thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ, bảo đảm công ty thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
- Giấy tờ khác theo quy định tùy từng trường hợp.
Sau khi nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận vốn điều lệ đã điều chỉnh. Doanh nghiệp cần lưu ý: việc giảm vốn phải trung thực, có căn cứ và bảo đảm quyền lợi của chủ nợ; nếu kê khai không trung thực hoặc không bảo đảm thanh toán nợ có thể bị xử lý theo quy định.
Xem thêm các chủ đề khác
