Trong quá trình hoạt động kinh doanh, chủ sở hữu, thành viên công ty TNHH hoặc cổ đông trong công ty cổ phần có quyền chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác. Việc này dẫn đến sự thay đổi về cơ cấu chủ sở hữu và thành viên của doanh nghiệp. Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, quy trình và hồ sơ thực hiện sẽ có những yêu cầu pháp lý riêng biệt. Để chuẩn bị hồ sơ thủ tục chuyển nhượng công ty mới nhất hiện hành, quý nhà đầu tư cần lưu ý các nội dung dưới đây.
Hồ sơ chuyển nhượng công ty
Về cơ bản, doanh nghiệp cần chuẩn bị hai bộ hồ sơ độc lập bao gồm: hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh và hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân phát sinh từ việc chuyển nhượng vốn hoặc cổ phần.
1. Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh
Tùy vào loại hình thực hiện, thành phần hồ sơ sẽ khác nhau:
Đối với công ty TNHH một thành viên
- Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người nhận chuyển nhượng;
- Hợp đồng chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên 2022 (hoặc văn bản thỏa thuận tương đương);
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển nhượng vốn;
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (thay đổi chủ sở hữu);
- Điều lệ công ty sửa đổi, bổ sung;
- Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục và bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
Khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên, hồ sơ cần có:
- Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người nhận chuyển nhượng;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và Biên bản thanh lý hợp đồng;
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng;
- Quyết định của Hội đồng thành viên;
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên mới sau khi thay đổi;
- Văn bản ủy quyền và giấy tờ cá nhân của người thực hiện thủ tục.
Đối với công ty cổ phần
Theo quy định tại Nghị định số 01/202 nghiệm/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, trường hợp chuyển nhượng cổ phần không làm thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh (chỉ thực hiện trong nội bộ), doanh nghiệp không phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Hồ sơ lưu tại doanh nghiệp gồm:
- Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của cổ đông nhận chuyển nhượng;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và Biên bản thanh lý hợp đồng;
- Biên bản họp và Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (nếu có yêu cầu theo điều lệ);
- Điều lệ công ty sửa đổi.
2. Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân
Hồ sơ này áp dụng chung cho tất cả các loại hình khi phát sinh nghĩa vụ thuế từ việc chuyển nhượng:
- Tờ khai thuế thu nhập cá nhân theo mẫu quy định;
- Hợp đồng chuyển nhượng và Biên bản thanh lý hợp đồng;
- Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có);
- Chứng từ liên quan đến việc thanh toán vốn góp (phiếu thu, chứng từ ngân hàng...);
- Giấy giới thiệu của cá nhân/tổ chức đi nộp hồ sơ.
Lưu ý: Nếu bên chuyển nhượng là pháp nhân, khoản thu từ hoạt động này được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp và thực hiện kê khai theo quy định về thuế thu nhập doanh nghiệp.
Quy trình thực hiện thủ tục chuyển nhượng
Bước 1: Ký kết hợp đồng và thanh toán giá trị chuyển nhượng
Việc thanh toán cần tuân thủ các hình thức pháp lý sau:
- Đối với cá nhân: Có thể thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản qua ngân hàng.
- Đối với tổ chức (doanh nghiệp): Theo quy định tại Thông tư số 09/2015/TT-BTC, các doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt để thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác. Các hình thức thanh toán hợp lệ bao gồm: Thanh toán bằng Séc; Thanh toán bằng Ủy nhiệm chi - chuyển tiền; Các hình thức thanh toán không dùng tiền mặt khác theo quy định pháp luật hiện hành.
Bước 2: Thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh và kê khai thuế
- Về đăng ký kinh doanh: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, doanh nghiệp phải thực hiện thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo Nghị định số 01/2021/NĐ-CP.
- Về nghĩa vụ thuế: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân hoặc tổ chức có nghĩa vụ nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
Cách tính thuế thu nhập cá nhân cần lưu ý:
- Tại Công ty TNHH: Thuế TNCN phải nộp = (Giá chuyển nhượng - Giá mua phần vốn góp) x 20%.
- Tại Công ty Cổ phần: Thuế TNCN phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x 0,1%.
Bước 3: Nhận kết quả
Sau khi hoàn tất việc thẩm định hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế, doanh viên sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (nếu có thay đổi thông tin đăng ký) hoặc các văn bản xác nhận liên quan để hoàn tất thủ tục chuyển nhượng.
Xem thêm các chủ đề khác
