Trang chủ›Tin tức›Doanh nghiệp trong nước

NHỮNG ĐIỂM MỚI NỔI BẬT CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP 2020 SO VỚI LUẬT DOANH NGHIỆP 2014

Legalzne xin gửi tới các bạn một số nội dung thay đổi nổi bật trong Luật Doanh Nghiệp 2020 mà mọi người cần chú ý sau đây:

Thứ Năm, 17/9/2020, 20:15 (GMT+7)Luật Sư Việt Nam

Ngày 17/6/2020, tại kỳ họp thứ 9 Quốc hội khóa XIV, Luật Doanh nghiệp 2020 đã chính thức được thông qua. Đạo luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021, thay thế cho Luật Doanh nghiệp 2014 với nhiều thay đổi quan trọng về quản trị và vận hành. Việc nắm rõ các điểm mới này là cực kỳ cần thiết đối với các nhà quản lý cũng như đội ngũ bộ phận Pháp chế doanh nghiệp để đảm bảo tính tuân thủ.

Những điểm mới nổi bật của Luật Doanh nghiệp 2020 so với Luật Doanh nghiệp 2014

1. Quy định chung về giải thích từ ngữ

Tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cơ quan lập pháp đã thực hiện những điều chỉnh đáng kể nhằm tinh gọn hóa các quy định pháp lý:

Bổ sung khái niệm “người có quan hệ gia đình”: Đây là điểm mới nhằm tránh việc phải liệt kê dài dòng tại nhiều điều khoản khác nhau như Luật Doanh nghiệp 2014. Theo Khoản 22 Điều 4, phạm vi bao gồm: vợ, chồng, bố mẹ (đẻ và nuôi), bố mẹ chồng/vợ, con (đẻ và nuôi), con rể, con dâu, anh chị em ruột (bao gồm cả anh chị em bên phía vợ/chồng). Việc định nghĩa rõ ràng này giúp các doanh nghiệp dễ dàng kiểm soát xung đột lợi ích khi thực hiện các giao dịch với người có liên quan.
Mở rộng khái niệm “Người có liên quan”: Luật Doanh nghiệp 2020 đã đưa thêm đối tượng Kiểm soát viên và tất cả những người đại diện theo pháp luật vào danh sách người có liên quan, nhằm tăng cường tính minh bạch trong quản trị công ty.
Định nghĩa lại về Doanh nghiệp Nhà nước: Khác với Luật Doanh nghiệp 2014 (vốn chỉ quy định doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ), thì theo luật mới, doanh nghiệp nhà nước được hiểu là doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Điều này đồng nghĩa với việc khái niệm này đã được mở rộng, bao gồm cả các công ty cổ phần có vốn chi phối của Nhà nước.

2. Quy định về doanh nghiệp xã hội

Tại Điều 10 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về tiêu chí và nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hội đã trở nên minh bạch hơn. Cụ thể, luật làm rõ tỷ lệ lợi nhuận phải giữ lại để tái đầu tư cho hoạt động kinh doanh đã đăng ký là 51% lợi nhuận sau thuế. Sự điều chỉnh này khắc phục tình trạng lúng túng trong việc xác định cơ sở tính toán (trước đây Luật 2014 chỉ quy định chung là "tổng lợi nhuận" mà không rõ là trước hay sau thuế) của các doanh nghiệp và cơ quan quản lý.

3. Bãi bỏ nghĩa vụ báo cáo thay đổi thông tin người quản lý

Theo Luật Doanh nghiệp 2014, khi có sự thay đổi về thông tin cá nhân (họ tên, địa chỉ, số CCCD/Hộ chiếu...) của các chức danh như Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên hay Giám đốc, doanh nghiệp phải báo cáo Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 05 ngày. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 đã chính thức bãi bỏ quy định này nhằm giảm bớt gánh nặng thủ tục hành chính cho doanh nghiệp.

4. Quy định về người đại diện theo pháp luật

Luật Doanh nghiệp 2020 có những bổ sung quan trọng tại Điều 12 liên quan đến trách nhiệm của người đại diện:

Trách nhiệm khi công ty có nhiều người đại diện: Nếu Điều lệ công ty không quy định rõ việc phân chia quyền và nghĩa vụ giữa các người đại diện, thì tất cả những người này đều được coi là đại diện đủ thẩm quyền trước bên thứ ba. Đồng thời, họ phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo pháp luật dân sự.
Các trường hợp thay thế người đại diện: Luật đã chuẩn hóa thuật ngữ từ "bị án tù" thành "đang chấp hành hình phạt tù" để phù hợp với thực tế pháp lý (tránh nhầm lẫn với án treo). Ngoài ra, bổ sung thêm các trường hợp phải cử người thay thế như: đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện/giáo dục bắt buộc hoặc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ.

Quy định về thành lập doanh nghiệp

5. Điều kiện về quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 17) đã cụ thể hóa các đối tượng không được phép thành lập và quản lý doanh nghiệp, bao gồm:

Người có khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi.
Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức (bao gồm cả công an nhân dân trong các đơn vị thuộc Bộ Công an, trừ trường hợp được cử làm đại diện vốn nhà nước).
Pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh hoặc cấm hoạt động trong một số lĩnh vực theo Bộ luật Hình sự.

Đồng thời, tại Điều 37, nhóm đối tượng không được góp vốn, mua cổ phần cũng được mở rộng bao gồm các đối tượng bị cấm theo quy định của Luật Phòng, chống tham nhũng.

6. Quy định về con dấu của doanh nghiệp

Tại Điều 43, Luật Doanh nghiệp 2020 mang đến một bước tiến lớn trong việc chuyển đổi số. Bên cạnh con dấu vật lý (con dấu khắc), luật chính thức công nhận hình thức con dấu dưới dạng chữ ký số theo pháp luật về giao dịch điện tử. Điều này cực kỳ thuận lợi cho các doanh nghiệp đang vận hành mô hình năng lực tài chính của doanh nghiệp trong kỷ nguyên số.

Đặc biệt, luật đã bãi bỏ thủ tục thông báo mẫu con dấu với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp hiện nay có quyền tự quyết định về loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu, giúp cắt giảm đáng kể chi phí và thời gian gia nhập thị trường.

Quy định đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn

7. Quyền phát hành trái phiếu

Một điểm mới quan trọng tại Điều 46 là việc bổ sung quyền phát hành trái phiếu cho loại hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Đây là công cụ tài chính quan trọng giúp doanh nghiệp đa dạng hóa nguồn vốn huy động, thay vì chỉ phụ thuộc vào vốn góp hoặc vay ngân hàng.

8. Cơ cấu Ban kiểm soát

Luật Doanh nghiệp 2020 cũng có những điều chỉnh về việc tổ chức bộ máy quản lý tại Công ty TNHH hai thành viên trở lên, nhằm tối ưu hóa cấu trúc quản trị và phù hợp với quy mô hoạt động thực tế của từng loại hình doanh nghiệp.