Những điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 (Phần 2)
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội khóa XIV thông qua tại kỳ họp thứ 9 ngày 17/06/2020, đánh dấu những thay đổi quan trọng trong khung pháp lý về quản trị và vận hành tổ chức kinh tế. Dưới đây là tổng hợp các điểm mới nổi bật liên quan đến thành lập doanh nghiệp và mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn.
Chương II: Thành lập doanh nghiệp
Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp
Tại Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020 (thay thế Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014), các quy định về đối tượng không được phép thành lập và quản lý doanh nghiệp đã được bổ sung cụ thể hơn, bao gồm:
- Người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công an nhân dân thuộc các đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam (ngoại trừ trường hợp được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp).
- Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
Bên cạnh đó, về việc góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp, Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung nhóm đối tượng bị hạn chế dựa trên các quy định tại Luật Phòng, chống tham nhũng (như các đối tượng không được phép thực hiện các giao dịch nhằm trục lợi từ chức vụ, quyền hạn).
Quy định về con dấu của doanh nghiệp
Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về con dấu đã có sự thay đổi mang tính đột phá nhằm thúc đẩy chuyển đổi số. Cụ thể:
- Hình thức con dấu: Ngoài con dấu vật lý (dấu khắc), doanh nghiệp được phép sử dụng con dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử. Điều này giúp tối ưu hóa các giao dịch trực tuyến và phù hợp với xu hướng phát triển của bộ phận Pháp chế doanh nghiệp hiện đại.
- Quyền tự quyết: Doanh nghiệp có toàn quyền quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung con dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác trực thuộc.
- Cắt giảm thủ tục hành chính: Luật đã bãi bỏ nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Điều này giúp giảm bớt gánh nặng thủ tục khi bắt đầu hoạt động kinh doanh.
Chương III: Công ty trách nhiệm hữu hạn
Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Luật Doanh nghiệp 2020 mang đến nhiều thay đổi về quyền năng và cơ cấu tổ chức cho loại hình này:
- Quyền phát hành trái phiếu: Bổ sung quyền được phát hành trái phiếu, tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp trong việc huy động vốn nhằm nâng cao năng lực tài chính của doanh nghiệp.
- Cơ cấu Ban kiểm soát: Bãi bỏ quy định bắt buộc thành lập Ban kiểm soát đối với Công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên. Tuy nhiên, Luật quy định rõ các trường hợp là doanh nghiệp nhà nước hoặc là công ty con của doanh nghiệp nhà nước thì vẫn phải thiết lập Ban kiểm soát.
- Hiệu lực biên bản họp: Tại Điều 60, Luật bổ sung trường hợp nếu Chủ tọa và Thư ký cuộc họp không chịu ký vào Biên bản họp Hội đồng thành viên thì biên bản đó vẫn có giá trị pháp lý nếu được tất cả các thành viên dự họp ký xác nhận.
- Hiệu lực Nghị quyết: Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua với tỷ lệ 100% tổng số vốn điều lệ sẽ có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục thông qua không đúng quy định (trừ trường hợp bị Tòa án hoặc Trọng tài áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời).
- Nghĩa vụ công bố thông tin: Quy định trách nhiệm công bố thông tin của Công ty TNHH hai thành viên trở lên được đồng bộ hóa tương tự như mô hình Công ty cổ phần.
Đối với Công ty TNHH một thành viên
Điểm mới đáng chú ý nhất đối với loại hình này là việc bổ sung quyền phát hành trái phiếu (Điều 74). Quy định này cho phép chủ sở hữu công ty có thêm phương thức huy động vốn linh hoạt hơn, không chỉ phụ thuộc vào vốn tự có hoặc vay tín dụng ngân hàng, từ đó tạo đòn bẩy để mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh.
Các quy định tại Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã tạo ra một hành lang pháp lý thông thoáng hơn, giảm thiểu các rào cản về thủ tục hành chính và tăng cường quyền tự quyết cho chủ sở hữu doanh nghiệp trong việc quản trị nội bộ.
Xem thêm các chủ đề khác
