Một người làm đại diên pháp luật nhiều công ty được không?

Một cá nhân có thể làm người đại diện theo pháp luật cho nhiều công ty hay không?

Trong hoạt động quản trị doanh nghiệp, vấn đề xác định tư cách và phạm vi quyền hạn của người đại diện theo pháp luật đóng vai trò then chốt. Một câu hỏi thường gặp đối với các nhà quản lý là liệu một cá nhân có thể đồng thời nắm giữ vai trò người đại diện theo pháp luật tại nhiều doanh nghiệp khác nhau hay không. Để trả lời vấn đề này, cần xem xét dựa trên các quy định của Bộ luật Dân sự và Luật Do trình nghiệp hiện hành.

Căn cứ pháp lý về việc một pháp nhân có nhiều người đại diện

Trước hết, cần làm rõ khả năng một doanh nghiệp (pháp nhân) sở hữu nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật. Theo quy định tại Khoản 2 Điều 137 Bộ luật Dân sự 2015, một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật. Mỗi người đại diện này đều có quyền thực hiện các quyền và nghĩa vụ của pháp nhân theo phạm vi được quy định cụ thể tại Điều 140 và Điều 141 của Bộ luật này.

Tuy nhiên, pháp luật cũng đặt ra giới hạn nhằm tránh xung đột lợi ích. Căn cứ Khoản 3 Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015 về phạm vi đại diện, một cá nhân hoặc pháp nhân có thể đại diện cho nhiều chủ thể khác nhau. Tuy nhiên, nguyên tắc cốt lõi là không được nhân danh người được đại diện để xác lập hoặc thực hiện các giao dịch dân sự với chính mình, hoặc với bên thứ ba mà bản thân cá nhân/pháp nhân đó cũng đang đóng vai trò là người đại diện của bên thứ ba đó (trừ trường hợp pháp luật có quy định khác). Điều này nhằm đảm bảo tính khách quan và ngăn ngừa hành vi trục lợi trong giao dịch.

Quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Bên cạnh các nguyên tắc chung của Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp 202 quyết định rõ hơn về vai trò của cá nhân này trong cấu trúc quản trị công ty. Theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Về vai trò: Người đại diện theo pháp luật là cá nhân thay mặt doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp; đồng thời đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài hoặc Tòa án.
• Về số lượng: Đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, pháp luật cho phép doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Số lượng cụ thể, chức danh quản lý cũng như quyền và nghĩa vụ của từng người sẽ được quy định chi tiết trong Điều lệ công ty.
• Về điều kiện cư trú: Doanh nghiệp phải đảm bảo luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trong trường hợp doanh nghiệp chỉ có duy nhất một người đại diện và người này xuất cảnh khỏi Việt Nam, họ phải thực hiện ủy quyền bằng văn bản cho người khác để thực hiện các quyền và nghĩa danh nghĩa của mình. Dù đã ủy quyền, người đại diện này vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ mà mình đã giao phó.

Khi tìm hiểu về cơ cấu tổ chức, nhiều nhà đầu tư thường quan tâm đến việc xác định người điều hành công ty là ai để thiết lập các mối quan hệ hợp tác kinh doanh bền vững.

Khả năng một cá nhân làm đại diện cho nhiều công ty khác nhau

Dựa trên việc phân tích các quy định nêu trên, có thể thấy pháp luật hiện hành chỉ tập trung điều chỉnh số lượng người đại diện trong cùng một pháp nhân (có thể là một hoặc nhiều) và phạm vi đại diện của họ. Hiện nay, không có bất kỳ quy định nào tại Luật Doanh nghiệp hay Bộ luật Dịch sự cấm đoán việc một cá nhân đồng thời làm người đại diện theo pháp luật cho nhiều doanh nghiệp khác nhau.

Tuy nhiên, cần lưu ý một ngoại lệ quan trọng: Một cá nhân không thể vừa là chủ sở hữu (người đại diện) của doanh nghiệp tư nhân, vừa làm người đại diện cho các loại hình doanh nghiệp khác nếu điều đó vi phạm các quy định về quản lý vốn hoặc xung đột lợi ích đặc thù. Ngoài ra, việc nắm giữ nhiều vị trí đại diện pháp luật đòi hỏi cá nhân phải có năng lực quản trị và khả năng kiểm soát rủi ro pháp lý cao để tránh vi phạm nguyên tắc "tự giao dịch với chính mình" đã nêu tại Bộ luật Dân sự.

Đối với các chủ doanh nghiệp đang trong quá trình mở rộng quy mô, việc hiểu rõ so sánh văn phòng luật sư và công ty luật sẽ giúp họ tìm được đơn vị hỗ trợ chuyên nghiệp trong việc soạn thảo Điều lệ và kiểm soát các rủi ro khi thiết lập hệ thống quản trị đa doanh nghiệp.

Kết luận

Tóm lại, về mặt pháp lý, một cá nhân **được phép** làm người đại diện theo pháp luật cho nhiều công ty khác nhau, miễn là việc này không vi phạm các quy định về xung đột lợi ích và không thuộc trường hợp đã là chủ doanh nghiệp tư nhân (nếu có quy định hạn chế cụ thể). Việc quản trị danh mục nhiều công ty đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về hệ thống thủ tục pháp luật để đảm bảo mọi hoạt động của các doanh nghiệp đều tuân thủ đúng quy định hiện hành.