Điều lệ công ty được hiểu là bản cam kết chung, thể hiện sự đồng thuận giữa tất cả các thành viên hoặc cổ đông trong doanh nghiệp về các vấn đề cốt lõi như: cơ cấu tổ chức quản lý, phương thức điều hành hoạt động kinh doanh và các nguyên tắc vận hành nội bộ. Trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty đóng vai trò là văn bản quan trọng nhất. Nếu các nội dung của Điều lệ không trái với quy định của pháp luật hiện hành, thì các quy định trong Điều lệ sẽ được ưu tiên áp dụng để giải quyết các vấn đề nội bộ.
Căn cứ theo Khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty bao gồm hai giai đoạn chính: Điều lệ tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp và các nội dung được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Có thể xem Điều lệ là "hiến pháp" của doanh nghiệp, đóng vai trò kim chỉ nam cho mọi quyết định chiến lược và quản trị.
Để đảm bảo tính pháp lý và minh bạch, Điều lệ công ty cần được xây dựng đầy đủ các thành phần theo quy định. Căn cứ Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, một bản Điều lệ hợp lệ phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau:
Đối với các nhà đầu tư nước ngoài khi thiết lập sự hiện diện tại Việt Nam, việc xây dựng Điều lệ cần tuân thủ chặt chẽ cả Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư. Dưới đây là khung cấu trúc cơ bản thường thấy trong một bản Điều lệ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài:
Điều khoản đầu tiên cần xác định rõ chủ đầu tư (cá nhân hoặc tổ chức) bao gồm: Tên, đại diện được ủy quyền, quốc tịch, địa quyết và địa chỉ trụ sở chính. Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài thường được thành lập dưới hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn và có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam.
Điều lệ cần mô tả chi tiết mục đích sản xuất kinh doanh. Ngoài ra, cần làm rõ tên gọi (bao gồm cả tên tiếng Việt và tên giao dịch bằng tiếng nước ngoài thông dụng), địa chỉ trụ sở chính, các nhà máy, xưởng sản xuất hoặc văn phòng đại diện nếu có. Việc xác định năng lực tài chính của doanh nghiệp được hiểu như thế nào? cũng liên quan mật thiết đến việc trình bày quy mô sản xuất và kế hoạch tiêu thụ sản phẩm (thị trường nội địa và xuất khẩu) trong Điều lệ.
Nội dung này cực kỳ quan trọng đối với các dự án có vay vốn nước ngoài của doanh nghiệp hoặc sử dụng nguồn vốn tự có. Điều lệ cần ghi rõ:
Doanh nghiệp cần quy định rõ đơn vị tiền tệ dùng trong hạch toán (thường là VND hoặc ngoại tệ theo sự cho phép của Ngân hàng Nhà nước). Các nội dung về hệ thống kế toán, tỷ lệ khấu hao tài sản cố định, năm tài chính và chế độ kiểm toán độc lập phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định hiện hành của Bộ Tài chính Việt Nam. Việc minh bạch hóa dòng tiền giúp doanh nghiệp dễ dàng hơn trong việc tiếp cận các nguồn nhà nước hỗ trợ vốn cho doanh nghiệp năm 2022 hoặc các chính sách ưu đãi khác.
Điều lệ cần nêu rõ cam kết sử dụng lao động phù hợp với luật pháp Việt Nam, ưu tiên người lao động trong nước nếu đáp ứng yêu cầu. Đồng thời, doanh nghiệp phải cam kết thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế và các trách nhiệm tài chính khác đối với Nhà nước. Cuối cùng, mọi vấn đề không được quy định cụ thể trong Điều lệ sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật Việt Nam và Giấy phép đầu tư đã được cấp.
