Điều lệ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài

Khái niệm và vai trò của Điều lệ công ty

Điều lệ công ty được hiểu là bản cam kết chung, thể hiện sự đồng thuận giữa tất cả các thành viên hoặc cổ đông trong doanh nghiệp về các vấn đề cốt lõi như: cơ cấu tổ chức quản lý, phương thức điều hành hoạt động kinh doanh và các nguyên tắc vận hành nội bộ. Trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty đóng vai trò là văn bản quan trọng nhất. Nếu các nội dung của Điều lệ không trái với quy định của pháp luật hiện hành, thì các quy định trong Điều lệ sẽ được ưu tiên áp dụng để giải quyết các vấn đề nội bộ.

Căn cứ theo Khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty bao gồm hai giai đoạn chính: Điều lệ tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp và các nội dung được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Có thể xem Điều lệ là "hiến pháp" của doanh nghiệp, đóng vai trò kim chỉ nam cho mọi quyết định chiến lược và quản trị.

Các nội dung bắt buộc phải có trong Điều lệ công ty

Để đảm bảo tính pháp lý và minh bạch, Điều lệ công ty cần được xây dựng đầy đủ các thành phần theo quy định. Căn cứ Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, một bản Điều lệ hợp lệ phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

• Thông tin cơ bản: Tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).
• Lĩnh vực hoạt động: Các ngành, nghề kinh doanh mà doanh nghiệp đăng ký.
• Vốn và tài sản: Vốn điều lệ; đối với công ty cổ phần phải nêu rõ tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại.
• Thông tin chủ sở hữu/thành viên: Họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh (đối với côngty hợp danh); thông tin của chủ sở hữu hoặc thành viên (đối với công ty TNHH); thông tin cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần). Đồng thời phải xác định rõ phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên.
• Quyền và nghĩa vụ: Quy định cụ thể quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông đối với công ty.
• Bộ máy quản lý: Cơ cấu tổ chức quản lý; số lượng, chức danh và quyền, nghĩa kiểm soát của người đại diện theo pháp luật. Trong trường hợp doanh nghiệp có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, cần phân định rõ phạm vi quyền hạn của từng người.
• Cơ chế ra quyết định: Thể thức thông qua các quyết định quan trọng; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ giữa các thành viên/cổ đông.
• Chế độ tài chính và nhân sự: Căn cứ xác định tiền lương, thù lao, thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên; nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ kinh doanh.
• Các vấn đề về vốn và thoái lui: Trường hợp thành viên/cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần.
• Giải thể và thanh lý: Quy trình, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động.
• Sửa đổi Điều lệ: Thể thức và quy trình để sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ.

Tham khảo cấu trúc mẫu Điều lệ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài

Đối với các nhà đầu tư nước ngoài khi thiết lập sự hiện diện tại Việt Nam, việc xây dựng Điều lệ cần tuân thủ chặt chẽ cả Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư. Dưới đây là khung cấu trúc cơ bản thường thấy trong một bản Điều lệ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài:

Thông tin nhà đầu tư và hình thức pháp lý

Điều khoản đầu tiên cần xác định rõ chủ đầu tư (cá nhân hoặc tổ chức) bao gồm: Tên, đại diện được ủy quyền, quốc tịch, địa quyết và địa chỉ trụ sở chính. Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài thường được thành lập dưới hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn và có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam.

Mục tiêu và phạm vi hoạt động

Điều lệ cần mô tả chi tiết mục đích sản xuất kinh doanh. Ngoài ra, cần làm rõ tên gọi (bao gồm cả tên tiếng Việt và tên giao dịch bằng tiếng nước ngoài thông dụng), địa chỉ trụ sở chính, các nhà máy, xưởng sản xuất hoặc văn phòng đại diện nếu có. Việc xác định năng lực tài chính của doanh nghiệp được hiểu như thế nào? cũng liên quan mật thiết đến việc trình bày quy mô sản xuất và kế hoạch tiêu thụ sản phẩm (thị trường nội địa và xuất khẩu) trong Điều lệ.

Vốn đầu tư và tiến độ thực hiện

Nội dung này cực kỳ quan trọng đối với các dự án có vay vốn nước ngoài của doanh nghiệp hoặc sử dụng nguồn vốn tự có. Điều lệ cần ghi rõ:

• Tổng vốn đầu tư và vốn pháp định.
• Phương thức góp vốn và thời hạn hoàn thành việc đưa vốn vào Việt Nam.
• Lộ trình triển khai dự án: Thời gian khởi công, lắp đặt thiết bị, vận hành thử và chính thức đi vào sản xuất.

Quản lý tài chính và kế toán

Doanh nghiệp cần quy định rõ đơn vị tiền tệ dùng trong hạch toán (thường là VND hoặc ngoại tệ theo sự cho phép của Ngân hàng Nhà nước). Các nội dung về hệ thống kế toán, tỷ lệ khấu hao tài sản cố định, năm tài chính và chế độ kiểm toán độc lập phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định hiện hành của Bộ Tài chính Việt Nam. Việc minh bạch hóa dòng tiền giúp doanh nghiệp dễ dàng hơn trong việc tiếp cận các nguồn nhà nước hỗ trợ vốn cho doanh nghiệp năm 2022 hoặc các chính sách ưu đãi khác.

Các quy định về lao động và nghĩa vụ pháp lý

Điều lệ cần nêu rõ cam kết sử dụng lao động phù hợp với luật pháp Việt Nam, ưu tiên người lao động trong nước nếu đáp ứng yêu cầu. Đồng thời, doanh nghiệp phải cam kết thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế và các trách nhiệm tài chính khác đối với Nhà nước. Cuối cùng, mọi vấn đề không được quy định cụ thể trong Điều lệ sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật Việt Nam và Giấy phép đầu tư đã được cấp.