Chia tách doanh nghiệp

Thủ tục chia tách doanh nghiệp là một trong các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, giúp cơ cấu lại công ty cho phù hợp với khả năng và nhu cầu quản lý, đặc biệt khi doanh nghiệp gặp khó khăn trong điều hành vì quy mô quá lớn. Bài viết trình bày khái niệm, phương thức và hồ sơ, trình tự thực hiện việc chia, tách công ty theo quy định của pháp luật.

Chia doanh nghiệp

Khái niệm: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.

Đối tượng: Theo Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn mới được thực hiện thủ tục chia doanh nghiệp. Các loại hình doanh nghiệp khác không được quy định về việc chia.

Phương thức chia:

• Chia một phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng tài sản tương ứng sang các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia;
• Chia toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng tài sản tương ứng sang các công ty mới;
• Kết hợp cả hai trường hợp trên.

Trình tự thực hiện: Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty. Nghị quyết, quyết định phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định. Sau đó, thành viên/cổ đông của các công ty mới thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm người quản lý và tiến hành đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ chia doanh nghiệp

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Dự thảo Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên công ty/cổ đông sáng lập (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần);
• Nghị quyết, quyết định chia công ty;
• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức là thành viên, cổ đông;
• Bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc chia công ty và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị chia.

Thời hạn giải quyết: 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Kết quả là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Tách doanh nghiệp

Khái niệm: Theo Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có); đồng thời đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được tách. Trình tự, hồ sơ về cơ bản tương tự thủ tục chia doanh nghiệp.

Lưu ý khi thực hiện thủ tục chia tách doanh nghiệp

• Đối với chia doanh nghiệp: công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; các công ty mới cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
• Đối với tách doanh nghiệp: công ty bị tách và công ty được tách cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác, trừ trường hợp có thỏa thuận khác với chủ nợ, khách hàng và người lao động.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận cho công ty mới.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14);
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Xem thêm các chủ đề khác

• Thủ tục chia, tách doanh nghiệp mới
• Cố vấn pháp lý doanh nghiệp